独立董事专门会议制度 - 公司设立独立董事专门会议以完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 公司董事会共9名成员，其中独立董事3名，占比不低于三分之一，含1名会计专业人士 [3] 会议职能与召开机制 - 独立董事专门会议需对潜在重大利益冲突事项进行研究讨论或事前认可，提供独立决策意见 [4] - 会议每年至少召开一次，由过半数独立董事推举召集人主持，2名及以上独立董事可提议召开 [5][6][7] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [8] 独立董事特别职权 - 独立董事行使审计聘请、临时股东会提议等职权前需经专门会议讨论且全体过半数同意 [9] - 会议可灵活采用现场或通讯方式召开，紧急情况下可缩短通知时限至3日内 [13][14] - 会议通知需包含时间、议题、联系人等信息，董事会秘书负责附议案并组织 [15][16][17] 会议表决与记录规范 - 会议需三分之二以上独立董事出席，非独立董事可列席但无表决权 [18] - 表决采用记名投票或举手方式，每名独立董事享有一票表决权，决议需过半数通过 [21][22] - 会议记录需载明议程、发言要点、表决结果等，档案由董事会秘书保存10年 [24][25][27] 制度执行与修订 - 会议决议生效后不得擅自修改，制度与法律法规冲突时以后者为准 [26][28] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修订需同等程序 [29]