重大资产收购交易 - 公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易作价7.99亿元，构成重大资产重组[1] - 本次交易作价参照收益法评估结果7.99亿元，较基准日账面净资产溢价26.39%，溢价部分主要来自无形资产评估增值[4] - 前次交易基准日（2019年12月31日）标的公司净资产为6.65亿元，2024年12月31日净资产较前次减少10.53%[3][4] 标的公司财务状况 - 标的公司2024年营业收入3.85亿元，同比减少8.55%，净利润0.7亿元，同比减少62.17%，营收净利双降[3] - 标的公司2021-2024年净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元，业绩波动较大[3] - 2024年模拟机、乘务机培训课时均较上年出现下降[3] 应收账款情况 - 标的公司应收账款余额占营业收入比重为108.83%，较上年增加16.89个百分点[2] - 经营性现金回款占营收比重较上年减少12个百分点[2] - 1年以上的应收账款占比达47.77%，较上年末增加10.39个百分点[2] - 关联方首都航空、金鹏航空、西部航空等坏账计提比例均大幅减少[2] 交易相关问题 - 交易所要求说明在标的公司净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性[4][5] - 交易所关注未设置业绩补偿条款的原因及合理性，现有交易安排能否保障中小投资者利益[5] - 交易所要求披露无形资产主要明细，说明评估价值大幅增长的原因[5] 关联交易与独立性 - 海航控股关联方在报告期内存在参与天羽飞训经营的情况[5] - 交易所要求说明关联方继续参与经营的原因及合理性，是否仍实际由公司及关联方进行控制[6] - 交易所关注标的公司经营是否具备独立性，是否存在利益倾斜或价格调整情形[6] 公司财务状况 - 公司2024年末资产负债率98.91%，远高于行业平均水平[7] - 公司货币资金、交易性金融资产余额合计119.09亿元，远低于有息负债余额合计619.14亿元[7] - 交易所要求说明现金收购资金来源及对公司财务资金压力的影响[7]