董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需满足代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名等八类触发条件 [3][5] - 董事会审议涉及党委前置的重大事项时需附公司党委书面意见 [1][2] 会议召集与提案机制 - 定期会议提案需经董事会秘书核查审议范围，并征求总经理等高管意见后报董事长审核 [1] - 临时会议提案需提交载明提议人、理由、时间等要素的书面材料，董事长需在10日内召集会议 [2][3] - 会议通知变更需提前3日书面通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [4][5] 会议召开与表决规则 - 会议需过半董事出席方有效，总经理、董事会秘书等非董事成员须列席 [5] - 董事可委托其他董事代为投票，但关联交易中关联董事不得接受委托，独立董事与非独立董事间禁止互委托 [5][6] - 表决采用一人一票记名方式，结果需独立董事监督统计，决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席董事三分之二同意 [8][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，档案保存期限10年以上 [11][13] - 决议公告前参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展 [12][13] 特殊事项处理 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [10] - 提案未通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容 [11] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [11]