内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露的公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部为日常监管机构[1] - 未经董事会秘书批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经审批[2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、新增借款或担保（超净资产20%）、重大债务违约等[3][4] - 其他重要情形包括：5%以上股东持股变动、核心资产被查封超30%、重大诉讼仲裁、董事长或高管变动、核心技术团队异动等[4][5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、控股股东及其管理人员、中介机构人员、因职务接触信息的监管人员等[5] - 非内幕信息知情人获悉信息后即受本制度约束[6] 登记备案流程 - 各部门需及时向董事会报告内幕信息及知情人变更情况，填写知情人档案并记录信息流转环节[8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[11] - 档案需在信息披露后5个交易日内报送交易所，并至少保存10年[11][12] 保密管理措施 - 内幕信息流转需严格审批：部门内部流转由负责人批准，跨部门流转需分管副总和董事会秘书批准[12] - 公司需与知情人签订保密协议，重大信息文件指定专人保管，窗口期内禁止买卖公司股票[14][15] 责任追究机制 - 发现内幕交易或泄露行为需2个工作日内上报监管机构，并对责任人采取降职、解约等处分[16] - 中介机构违规泄露信息可终止合作并追究赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关[17] 附则与执行 - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起实施，未尽事宜按《证券法》《上市规则》等执行[18] - 配套文件包括《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》模板[18][19]