关联交易规则总则 - 公司制定本规则旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，并遵守《公司法》《证券法》及深交所相关规定，以保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议且内容明确具体，同时遵循诚实信用、等价有偿原则，定价不得偏离独立第三方标准 [2][3] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖转移资源或义务的事项，包括但不限于购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类事项 [3] - 公司放弃共同投资企业优先权导致合并报表范围变更的，需按《股票上市规则》适用关联交易规定 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等5类主体 [4] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等5类人士 [4][8] - 过去12个月内曾具关联关系或协议生效后12个月内将具关联关系的法人/自然人视同关联人 [5] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易≤30万元或与关联法人交易≤300万元/净资产0.5%由总经理决定，存在关联关系时转董事会审议 [7][8] - 超上述金额的关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露，其中超3000万元且净资产5%以上的需股东大会批准 [8][9] - 为关联方提供担保无论金额大小均需股东大会审议，且控股股东需提供反担保 [10][14] 关联交易豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额预先履行程序，实际超预计部分需补充审议 [10] - 公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等5类情形可豁免股东大会审议 [11] - 现金认购公开发行证券、承销发行证券等4类交易可免于履行关联交易义务 [11] 关联交易内控要求 - 公司需建立关联方名单动态管理机制，交易前需审慎核查关联关系并履行审批义务 [12][13] - 高溢价（超账面值100%）或低收益率资产收购时，交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [13] - 禁止审议标的状况不清、价格未确定、对手方不明的关联交易，董监高需主动防范资金占用风险 [14][15] 违规责任追究 - 违规资金占用需1个月内清偿，相关责任人需承担法律及赔偿责任 [14] - 未履行审批程序的关联交易需补充审议或撤销，违规责任人承担全部后果 [15]