董事会提名委员会设立依据 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事和高级管理人员的选聘工作、优化董事会组成、完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] 委员会人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并经董事会批准 [5] - 委员会任期与董事会一致，可连选连任 [6] 职责权限 - 向董事会提出关于董事会规模及构成的建议 [7] - 研究并建议董事及高级管理人员的选择标准和程序 [7] - 广泛搜寻合格人选并对候选人进行审查建议 [7] - 提案需提交董事会审议，控股股东应尊重委员会建议 [8] 决策程序 - 研究制定董事及高管当选条件、选择程序和任职期限 [9] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查等7个步骤 [10] - 需在董事会选举前10日提交候选人建议及相关材料 [10] 议事规则 - 会议需提前3天通知，由主任委员主持 [11] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过 [12] - 表决采用举手表决或投票表决方式 [13] - 可邀请董事及高管列席，可聘请中介机构提供意见 [14][15] - 会议需记录并由出席委员及记录人员签名 [17] 其他规定 - 会议程序及决议需符合法律法规及公司章程 [16] - 议案及表决结果需书面报董事会 [18] - 委员负有保密义务 [19] - 规则解释权归属董事会，与法律法规冲突时需修订 [21][20]