信息披露暂缓与豁免事务管理制度 核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范信息披露行为，确保依法合规履行信息披露义务，同时保护国家秘密和商业秘密 [1][3] - 制度明确了可暂缓或豁免披露的信息范围、内部审核流程及登记要求，并强调事后监管 [2][4][6] 适用范围 - 适用于公司及相关信息披露义务人根据《证券法》《上市规则》《自律监管指引》等规定办理信息披露暂缓与豁免业务 [2][3] - 信息披露义务人需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，并接受上交所事后监管 [4] 暂缓与豁免披露的范围 - 国家秘密：涉及国家保密规定的事项可依法豁免披露，禁止以涉密名义进行业务宣传 [4] - 商业秘密：包括核心技术、经营信息等，若披露可能导致不正当竞争或损害公司/他人利益，可暂缓或豁免披露 [5] - 豁免条件消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [5][6] 披露方式与要求 - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [7] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时补充披露，并说明理由及内幕知情人交易情况 [8] 内部管理流程 - 申请与审批：业务部门提交申请→董事会秘书审核→董事长审批→资料归档 [8][12] - 登记事项：需记录豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序等，商业秘密还需登记公开状态及知情人名单 [6][11] - 未通过处理：若申请未获批，需按监管规定及时披露 [9] 监督与责任 - 公司需在定期报告公告后10日内向证监局和上交所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [14] - 违规暂缓/豁免披露或泄露信息将追究责任，采取惩戒措施 [15] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议生效，与其他制度冲突时以本制度为准 [17][18] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，修订时同步调整 [19][20] 附件与配套文件 - 包括内部审批表、知情人登记表及保密承诺函，要求知情人登记备案并签署保密协议 [11][12][13]