核心交易概述 - 新疆宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式收购克州葱岭实业持有的新疆葱岭能源82%股权，交易总对价64,575万元（含股份对价59,575万元及现金对价5,000万元）[5][10] - 交易完成后葱岭实业将持有宝地矿业116,528,117股股份，占总股本12.71%[5][7] - 发行股份价格为5.1125元/股（经2024年度分红调整后），较定价基准日前120个交易日均价折价20.3%[8][9] 交易结构细节 - 股份发行数量根据交易对价595,750,000元及调整后发行价计算得出，精确至整数股[9] - 现金支付部分将在标的资产交割后20个工作日内完成，若配套融资不足则由上市公司自筹[10] - 标的资产葱岭能源100%股权评估值78,750万元，较账面价值增值159.36%，采用资产基础法评估[17] 交易方背景 - 信息披露义务人克州葱岭实业成立于2005年，注册资本1亿元，实际控制人为帕哈尔丁·阿不都卡得尔，主营矿产勘查、开采及进出口贸易[3][4] - 标的公司葱岭能源成立于2014年，注册资本2.5亿元，拥有矿产资源开采及发电业务资质，2024年营收35,563万元，净利润8,492万元[16][17] 审批进展与时间表 - 已通过上市公司董事会及股东会审议，并获得新疆国资委原则性同意[11] - 尚需取得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册批复[6][11] - 交易对方承诺所获股份12个月内不转让，其中10%股份自愿延长锁定期至36个月[12] 财务数据亮点 - 葱岭能源2024年毛利率达44.44%，显著高于2023年的26.61%，净利润同比增幅98.5%[15][17] - 标的公司2024年末总资产71,031万元，资产负债率54.37%，流动比率0.73倍[15] - 宝地矿业2024年利润分配方案为每10股派现0.375元，影响发行价调整0.0375元[9] 行业整合特征 - 交易符合矿产资源行业垂直整合趋势，通过收购上游能源企业增强供应链控制力[5][16] - 标的资产含水力发电业务资质，与宝地矿业现有矿产业务形成互补协同效应[16] - 跨境股东结构涉及加拿大投资方JAAN INVESTMENTS CO LTD，持股比例未披露[2][3]