董事会职责与架构 - 董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司法人财产，对股东会负责，维护公司和全体股东利益[1] - 董事会下设审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会三大专门委员会[2] - 审计委员会行使监事会职责，由3-7名董事组成，独立董事占多数且含至少1名会计专业人士[2] - 战略委员会负责长期发展战略研究，由3-7名董事组成（含1名独立董事），决议需全体委员过半数通过[3] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，独立董事占多数，表决规则与战略委员会相同[3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在董事长接到提议后10日内召开[4] - 定期会议需提前7日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5][6] - 会议通知需包含时间地点、提案内容、表决材料等6项核心要素，变更通知需提前3日或获全体董事认可[6][7] 会议议事与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，委托出席需提交载明4项要素的书面委托书[7][8] - 表决实行一人一票制，采用记名投票或举手方式，结果由董事会秘书在独立董事监督下统计[10][11] - 常规决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上董事同意[11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点等7项内容，保存期限为15年[13][15] - 决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展[14] - 会议档案包括录音资料、签字记录等9类材料，由董事会秘书统一保存[14][15] 规则制定与法律依据 - 本规则依据《公司法》《上市公司治理准则》等5项法律法规及公司章程制定[1] - 规则条款与上位法冲突时以法律法规为准，解释权归属董事会办公室[16] - 版本管理采用"东方创业董字+年份+类别"编号体系，现行版本为2021年修订版[1]