公司违规事件 - 东方国际集团上海家纺有限公司在2025年3月19日申报进口101600千克再生铸造铝合金原料（铝块），申报CIF总价为226568美元，经海关查验鉴定为固体废物 [2][5] - 海关于2025年4月21日责令公司将固体废物退运境外，公司于2025年5月5日完成退运 [2][5] - 公司曾于2024年6月21日因同样违法行为被海关行政处罚（甬北关缉违字〔2024〕329号） [2][5] 处罚决定 - 公司行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十三条规定 [3][7] - 因一年内重复违规具有从重处罚情节，但配合调查且完成退运具有减轻处罚情节 [3][7] - 最终被处以罚款人民币170000元 [3][7] 公司背景 - 东方国际集团上海家纺有限公司成立于2004年6月29日，法定代表人孙威 [9] - 公司为东方国际集团上海市针织品进出口有限公司全资子公司，系东方创业（600278 SH）全资三级公司 [9]

利润分配 - 以总股本877,143,737股为基数派发现金红利[5] - 共计派发现金红利64,908,636.54元[5] - A股每股现金红利0.074元[3] 时间安排 - 股权登记日为2025/7/11，除权（息）日和发放日为2025/7/14[3][7] 税收政策 - 个人股东持股期限不同税负不同[10] - QFII股东按10%税率代扣，税后每股0.0666元[12] - 机构投资者自行缴税，税前每股0.074元[12] - 香港市场投资者按10%扣税，每股0.0666元[13] 其他 - 方案经2025年6月27日股东会审议通过[3] - 无限售股红利委托派发，部分公司直放[8][9]

国有股份无偿划转 - 东方国际集团与上海上实集团签署《无偿划转协议》，上海上实集团将持有的23,000,000股东方创业股份无偿划转至东方国际集团，占公司总股本的2.62% [1] - 上海市国资委批复同意本次无偿划转，股份过户登记手续已于2025年4月11日完成 [1] - 划转完成后，东方国际集团持股增至450,293,874股，占比51.34%，仍为公司控股股东，上海上实集团不再持有公司股份 [2] 股东结构变动 - 本次划转不涉及一致行动关系变更，东方国际集团与上海上实集团无一致行动关系 [2] - 公司控股股东控制权未发生变化，东方国际集团持股比例从划转前的48.72%提升至51.34% [1][2] 交易执行细节 - 划转股份数量为23,000,000股，对应公司总股本2.62% [1] - 交易性质为国有股无偿划转，依据为上海市国资委批复文件（沪国资委产权202585号） [1]

股权划转 - 2025年4月11日披露国有股权无偿划转提示性公告[1] - 上海上实集团2300万股（占总股本2.62%）无偿划转至东方国际集团[1] - 2025年7月3日收到股份过户登记确认书[2] - 划转后东方国际集团持股450293874股，占总股本51.34%[2] - 划转后控股股东仍为东方国际集团，上实不再持股[2] - 两集团不存在一致行动关系[2]

股权划转 - 2024年11月15日上实集团将2300万股东方国际创业股份无偿划转至东方国际集团[4] - 划转完成后东方国际集团持股450,293,874股，占比51.33%[14] 公司信息 - 东方国际集团注册资本100亿元人民币[10] - 上海市国资委持股东方国际集团50.4%[10] 时间节点 - 2024年9月20日上实集团董事会同意划转[17] - 2024年11月15日双方签署划转协议[18] - 2025年4月2日上海市国资委批复同意划转[19] 股本情况 - 2025年4月22日回购注销626,828股后总股本降为877,143,737股[15]

股东会基本情况 - 2025年6月27日在上海长宁区娄山关路A号85楼会议室召开现场及网络投票结合的股东会，出席股东持股比例达67.9073% [1] - 会议采取现场与网络投票结合方式，由董事长谭明主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 无否决议案，所有议案均获通过 [1] 议案审议结果 关联交易与资金管理 - 批准2025年日常关联交易：购销金额不超过8亿元，托管承包费不超过0.06亿元，租赁费不超过0.9亿元，服务费不超过1.2亿元 [1] - 同意在东方国际集团财务公司每日最高存款余额不超过94.19亿元，贷款余额不超过37.75亿元，中间业务年费不超过2000万元 [1] 融资与担保 - 子公司为下属公司提供担保合计不超过人民币10,300万元及美元100万元，授权期限12个月 [2] - 授权开展外汇套期保值业务，额度不超过10.57亿美元（约合人民币76.12亿元），期限12个月 [2] 利润分配与资本运作 - 2024年末母公司未分配利润14.77亿元，拟派发现金红利64,908,636.54元（含税） [2] - 授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募资不超过3亿元且不超过净资产20% [2] 公司治理修订 - 根据证监会《上市公司章程指引》修订《公司章程》，具体内容见公告2025-029号 [3] - 批准第九届董事会独立董事津贴每人每年12万元（税前） [3] 法律意见 - 上海金茂凯德律师事务所认为会议程序及决议合法有效 [4]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月7日在指定媒体发布股东会通知，内容包括会议类型、投票方式、时间地点及审议事项等[2] - 股东会采取现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所交易系统和互联网平台进行，时间与通知一致[3] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，由董事长谭明主持[3] 股东会出席人员资格 - 现场会议出席股东及代表共8人，代表有表决权股份数未披露具体数据[3] - 列席人员包括董事、监事、高管及聘任律师，均具备合法资格[3] - 召集人资格经审核符合法律法规及《公司章程》要求[3] 临时提案提交与审议 - 股东东方国际（集团）有限公司于2025年6月17日提交三项临时提案，涉及《公司章程》修订、制度修订及独立董事津贴[4] - 临时提案程序符合《公司法》及《公司章程》规定，提案内容属股东会职权范围[4] 表决程序与结果 - 现场会议表决采用现场投票方式，关联股东对关联议案回避表决，计票监票按规则执行[4] - 网络投票通过上交所系统认证，表决权合并统计现场与网络投票结果[5][6] - 总计267名股东及代表参与表决，代表有表决权股份数未披露具体比例[6] - 议案5关联股东回避表决，议案10、11为特别决议需三分之二以上通过，其余议案过半数通过[6] 法律意见结论 - 股东会召集召开程序、出席人员资格及表决程序均合法有效，决议符合法律法规及《公司章程》[7]

股东情况 - 出席会议股东和代理人267人，持有表决权股份595,644,619股，占比67.9073%[2] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告同意票数594,261,868，比例99.7679%[3] - 修订《公司章程》同意票数587,269,601，比例98.5940%[14] - 修订《股东会议事规则》同意票数587,454,041，比例98.6249%[15] - 修订《对外担保管理办法》A股同意票数587,346,941，比例98.6069%[16] - 修订《关联交易制度》A股同意票数587,266,141，比例98.5934%[16] - 修订《独立董事制度》A股同意票数587,263,441，比例98.5929%[17] - 独立董事津贴议案A股同意票数593,019,858，比例99.5593%，每人每年12万元（税前）[17] - 2025年度日常关联交易议案5%以下股东同意票数69,296,401，比例90.9133%[18] - 2025年度融资担保额度议案5%以下股东同意票数75,673,919，比例96.9511%[18] - 2025年度外汇套期保值额度议案5%以下股东同意票数76,324,179，比例97.7842%[18] - 2024年度利润分配预案5%以下股东同意票数76,601,779，比例98.1398%[18] - 授权发行股票议案5%以下股东同意票数75,505,519，比例96.7353%[19] 财务数据 - 2025年日常关联交易中，购销不超8亿元，托管承包不超0.06亿元，租赁不超0.9亿元，服务费不超1.2亿元[4] - 子公司对下属子公司担保合计不超人民币10,300万元、美元100万元[7] - 2025年度外汇套期保值业务交易额度不超10.57亿美元，约合人民币76.12亿元[8] - 截至2024年12月31日，母公司报表期末未分配利润为1,476,791,786.51元[9] - 按2025年4月24日总股本877,143,737股为基数，拟派发现金红利64,908,636.54元[10] 其他 - 授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[12] - 上海金茂凯德律师事务所认为本次股东会各项决议合法有效[20]

会议时间 - 2025年6月7日刊登召开股东会通知[3] - 2025年6月17日公告股东提临时提案[10] - 2024年年度股东会于2025年6月27日召开[1] 参会情况 - 出席现场会议股东及代表8人，代表股份542,488,840股，占比61.8472%[6] - 参加股东会股东及代表共267人，代表股份595,644,619股，占比67.9073%[18] 会议议案 - 股东会审议并通过12项议案[18] - 议案涉及修订《独立董事制度》和独立董事津贴等[19] 表决情况 - 议案5关联股东需回避表决[19] - 议案5经出席股东大会的非关联股东所持有表决权的过半数通过[19] - 议案10、11为特别决议议案，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 其余议案经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[19] 会议合规 - 会议召集、召开、提案、表决程序均符合规定[5][20] 法律文件 - 法律意见书正本三份，无副本[21]

董事会职责与架构 - 董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司法人财产，对股东会负责，维护公司和全体股东利益[1] - 董事会下设审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会三大专门委员会[2] - 审计委员会行使监事会职责，由3-7名董事组成，独立董事占多数且含至少1名会计专业人士[2] - 战略委员会负责长期发展战略研究，由3-7名董事组成（含1名独立董事），决议需全体委员过半数通过[3] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，独立董事占多数，表决规则与战略委员会相同[3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在董事长接到提议后10日内召开[4] - 定期会议需提前7日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5][6] - 会议通知需包含时间地点、提案内容、表决材料等6项核心要素，变更通知需提前3日或获全体董事认可[6][7] 会议议事与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，委托出席需提交载明4项要素的书面委托书[7][8] - 表决实行一人一票制，采用记名投票或举手方式，结果由董事会秘书在独立董事监督下统计[10][11] - 常规决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上董事同意[11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点等7项内容，保存期限为15年[13][15] - 决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展[14] - 会议档案包括录音资料、签字记录等9类材料，由董事会秘书统一保存[14][15] 规则制定与法律依据 - 本规则依据《公司法》《上市公司治理准则》等5项法律法规及公司章程制定[1] - 规则条款与上位法冲突时以法律法规为准，解释权归属董事会办公室[16] - 版本管理采用"东方创业董字+年份+类别"编号体系，现行版本为2021年修订版[1]