交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格为589,661.33万元 [11] - 标的公司主营业务为功率半导体等领域的晶圆代工业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [11] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，无业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] - 交易支付方式为股份对价530,695.20万元和现金对价58,966.13万元 [11] 标的公司评估情况 - 采用市场法评估标的公司100%股权价值为815,200万元，增值率132.77% [11] - 加期评估验证2024年10月31日评估值为834,900万元，未发生减值 [11] - 评估基准日为2024年4月30日，加期评估基准日为2024年10月31日 [11] 发行股份情况 - 发行股票种类为A股普通股，定价基准日为董事会决议公告日 [11] - 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价 [11] - 发行数量为1,313,601,972股，占发行后总股本15.67% [11] - 交易对方股份锁定期为36个月 [11] 交易对上市公司影响 - 业务影响：标的公司拥有7万片/月8英寸产能，定位车载及工业控制领域，已实现车规级SiC MOSFET产业化 [14] - 股权结构影响：交易后总股本增至8,382,687,172股，无控股股东和实际控制人 [15] - 财务影响：2024年1-10月标的公司EBITDA利润率为28.93%，但短期内可能影响上市公司盈利指标 [14][18] 标的公司业务优势 - 车规级SiC MOSFET出货量2023年及2024年上半年国内第一 [14] - 8英寸SiC MOSFET预计2025年三季度规模量产，有望成为国内首家 [14] - 具备高压模拟IC生产能力，可满足新能源汽车及高端工控需求 [14] - 2024年1-10月硅基产线产能利用率达66.50%，化合物产线已满产 [21] 未来发展计划 - 计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能 [26] - 2026年末目标拥有6万片/月硅基产能和1.5万片/月8英寸碳化硅产能 [27] - 已制定2025年降本措施61项，目标降本约5亿元 [27] - 预计2028年折旧摊销金额相比2026年下降超10亿元 [28]