公司基本情况 - 公司成立于1998年10月12日，经中国证监会批准首次公开发行5,700万股人民币普通股，并于1998年12月24日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为亚钾国际投资（广州）股份有限公司，英文名称为Asia-Potash International Investment (Guangzhou) Co., Ltd. [2] - 公司注册资本为人民币92,405.1187万元，已发行股份数为92,405.1187万股，全部为普通股 [2][5] - 公司住所位于广州市南沙区庆慧中路1号、创智三街1号A3栋50103，邮政编码511462 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中4名为独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人 [46] - 董事长为公司法定代表人，法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [3][8] - 公司设置审计委员会行使监事会职权，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名 [57][58] - 公司还设有提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人 [59] 股东权利与义务 - 股东有权依照所持股份份额获得股利分配，参与股东会并行使表决权，查阅公司章程、股东名册等文件 [10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对董事、高级管理人员提起诉讼 [14][15] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，不得占用公司资金，需维护公司独立性 [16][17] - 持有5%以上股份的股东质押股份时需向公司作出书面报告 [16] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会不同意时审计委员会可自行召集 [21][23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [32] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制，单一股东持股30%及以上时也需采用累积投票制 [36][37] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [50][51] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事不得对相关事项行使表决权 [51][53] - 独立董事具有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [56] - 董事会会议可采用现场、通讯或结合方式召开，表决方式为记名投票，会议记录需保存十年 [52][53] 高级管理人员 - 公司设总经理1名、副总经理5名，均由董事会聘任或解聘 [61] - 总经理每届任期3年，可连任，负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [61][62] - 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事外的行政职务，仅在公司领薪 [61] - 总经理可提名副总经理人选，副总经理受总经理委托分管部门工作，总经理不在时可代行职权 [62]