累积投票制度总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举程序，保障股东权利并维护中小股东利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] - 累积投票制定义：股东会选举两名以上董事时，股东投票权=持股数×应选董事人数，可集中或分散投票[2] - 适用范围为选举或变更两名及以上董事，且董事会需在股东会通知中明确采用该制度[3] 董事候选人提名规则 - 董事候选人提名主体包括董事会、审计委员会、持股1%以上股东，独立董事提名需符合《上市公司独立董事管理办法》[7] - 提名人需提前征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料（如教育背景、工作经历等）[8][9] - 经审核符合资格者成为候选人，可多于《公司章程》规定人数，候选人需书面承诺资料真实并履行董事职责[10][11] 选举及投票程序 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则，董事会制备专用选票并解释投票方式[12] - 多轮选举时需按每轮应选人数重新计算表决票数，董事会秘书需当场核对并更正票数[13] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权不可交叉使用[14] 投票原则与有效性 - 股东可自由分配表决权给一位或多位候选人，但总投票人数不得超过应选人数，否则无效[15] - 投票总数超过或少于股东实际表决权数时，分别视为无效或部分放弃表决权[15] 董事当选规则 - 董事按得票总数排序，前N名（N=应选人数）且得票超出席股东表决权总数50%者当选[16] - 当选人数不足时：若已达法定最低人数，则下次补选；否则需启动第二轮或两个月内重开股东会[17][18] - 得票相同导致超员时需第二轮选举，若仍无法决定则延期选举[19] 附则与修订机制 - 细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时需修订细则[21] - 选举中出现未列明情况由股东协商解决，协商不成则按半数以上表决权股东意见处理[22] - 细则解释权归董事会，自股东会审议通过后生效[23][24]