独立董事制度总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束监督，维护中小股东利益并促进规范运作 [2] - 独立董事定义：不在公司担任其他职务，与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事人数要求不少于董事会总人数的三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2][5] 独立董事任职资格 - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计相关高级职称/副教授/博士学位、经济管理高级职称且5年以上财会全职经验 [5] - 独立性限制条款：禁止与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、控股股东任职、重大业务往来等关系的人员担任 [7] - 禁止存在36个月内证券违法处罚、立案调查未结案、交易所公开谴责3次以上、重大失信记录等不良记录者任职 [8] 提名选举机制 - 提名权归属：董事会、审计委员会、持股1%以上股东及投资者保护机构可提名候选人 [10] - 选举程序：采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露，提名前需获被提名人同意并审查其独立性声明 [11][12] - 资格审查：提名委员会需出具明确审查意见，董事会需向交易所报送完整材料 [4] 职责与履职方式 - 必须亲自出席董事会，连续2次缺席且未委托其他独立董事代出席将触发解职程序 [5] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、对损害中小股东权益事项发表意见等 [21] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表独立意见，意见分歧时需分别披露 [22][24] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需保障信息畅通及资源支持 [32][33] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [35][36] - 享有津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，履职费用由公司承担 [37][38] 其他规定 - 年度述职要求：需披露参会情况、专门委员会工作、特别职权行使、与中小股东沟通等内容 [29] - 资料保存：工作记录及公司提供资料需保存至少十年 [13][26] - 过渡期安排：制度生效后设置与《上市公司独立董事管理办法》一致的调整过渡期 [45]