独立董事制度概述 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 独立董事配置要求 - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，下设薪酬与考核、审计、提名、战略决策等专门委员会 [3] - 审计委员会需包含3名非高管董事，其中2名为独立董事，召集人需为会计专业人士的独立董事 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，需确保履职时间和精力 [5] 独立性要求 - 八类人员不得担任独立董事，包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属、业务往来方人员等 [6][7] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会每年评估并出具专项意见随年报披露 [5] 任职资格 - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录 [8] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理全职经验等条件之一 [9] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [10] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，连续两次未亲自参会将被提议解职 [13][14] 职权与履职保障 - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [21] - 公司需为独立董事提供充足资料，保障每年至少15天现场工作时间，承担其聘请中介机构的费用 [25][26][29] - 独立董事可向证监会和证券交易所报告履职受阻情况，公司需及时披露相关事项 [28] 制度实施与修订 - 独立董事津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并在年报披露 [30] - 制度与法律法规冲突时董事会需及时修订，解释权归董事会所有 [33][34]