会议信息 - 中策橡胶2025年第三次临时股东会网络投票时间为2025年12月23日9:15 - 15:00[11] - 现场会议时间为2025年12月23日下午2:00，地点在浙江省杭州钱塘区一号大街一号中策橡胶集团股份有限公司A802[13] - 会议将审议取消监事会暨修订《公司章程》等六项议案[5] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[8] 公司章程修订 - 公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[16] - 公司拟整体删除原《公司章程》“第七章 监事会”及相关表述[17] - 公司拟将高级管理人员职务名称“经理”“副经理”改为“总经理”“副总经理”[17] 股东会职权及规则 - 股东会有选举更换董事、审议财务决算等多项职权[18] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时实行累积投票制[19] 公司交易决策 - 不同交易金额及指标情况需提交董事会或股东会审议[20][21][22] 担保情况 - 公司拟在2026年度为全资子公司提供担保，新增对外担保额度为991,069万元人民币（或等值外币）[27] - 多家子公司有具体新增担保额度及资产负债率情况[28][29] - 截至2025年10月31日，公司为子公司等提供担保总额为159,543.27万元人民币，占最近一期经审计净资产的9.13%[45] - 截至会议资料发布日，公司及子公司无对合并报表范围之外主体及个人的担保情况，也无逾期担保情况[45] 子公司业绩 - 多家子公司有2025年1 - 9月和2024年度的营收、净利润数据[33][34][35][36][38][39] - 多家子公司有2025年9月30日或2025年1 - 9月的资产总额、负债总额、资产净额数据[33][34][35][36][37][39][41] 授信额度 - 2026年度公司及全资子公司拟向银行等机构申请不超过300亿元人民币的授信额度[47] 董事会变动 - 公司董事会人数拟由12名增加至14名，非独立董事由8名增至9名，独立董事由4名增至5名[53] - 公司董事会提名郭海月女士为第二届董事会非独立董事候选人[49] - 公司董事会提名刘海宁先生为第二届董事会独立董事候选人[53] - 新增独立董事候选人提名通过需以股东会审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》为前提[56]

公司治理 - 公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[16] - 公司拟整体删除原《公司章程》“第七章 监事会”及相关表述[17] - 公司拟将高级管理人员职务名称“经理”“副经理”改为“总经理”“副总经理”[17] - 股东会职权修订后增加审议批准变更募集资金用途等事项[19] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时实行累积投票制[19] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上，应提交董事会审议[20] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超1000万元，应提交董事会审议[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超1000万元，应提交董事会审议[20] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超100万元，应提交董事会审议[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[21] 担保与授信 - 2026年度公司及子公司拟新增对外担保额度991,069万元人民币[27] - 2026年度公司及全资子公司拟向银行等机构申请不超过300亿元人民币的授信额度[47] - 截至2025年10月31日，公司为子公司等提供的担保总额为159,543.27万元人民币，占最近一期经审计净资产的9.13%[45] 子公司业绩 - 中策橡胶（建德）有限公司截至2025年9月资产总额431,583.23万元，净利润20,357.06万元[31] - 杭州海潮橡胶有限公司截至2025年9月资产总额205,353.23万元，净利润13,511.49万元[32] - 中策橡胶（安吉）有限公司2025年1 - 9月营业收入387,637.88万元，2024年度为461,847.04万元[33] - 杭州朝阳橡胶有限公司2025年1 - 9月营业收入79,078.83万元，2024年度为37,367.70万元[35] - 中策橡胶（天津）有限公司2025年1 - 9月营业收入146,659.58万元，2024年度为180,159.18万元[37] 公司业绩 - 公司2025年1 - 9月资产总额134,121.20万元，2024年度为50,943.95万元[39] - 公司2025年1 - 9月负债总额161,477.54万元，2024年度为83,284.10万元[39] - 公司2025年1 - 9月营业收入6,262.79万元，2024年度为2,298.45万元[39] - 公司2025年1 - 9月净利润4,983.81万元，2024年度为 - 3,023.13万元[39] 其他子公司业绩 - 杭州中策清泉实业有限公司2025年1 - 9月营业收入326,396.33万元，2024年度为400,176.82万元[39] - 知轮（杭州）科技有限公司2025年1 - 9月营业收入34,475.67万元，2024年度为43,931.78万元[40] - PT. MATAHARI TIRE INDONESIA 2025年1 - 9月营业收入60,453.05万元，2024年度无数据[41] 董事会变动 - 公司董事会人数拟由12名增加至14名，非独立董事由8名增加至9名，独立董事由4名增加至5名[53] - 董事会提名郭海月女士为第二届董事会非独立董事候选人[49] - 董事会提名刘海宁先生为第二届董事会独立董事候选人[53]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并相应修订《公司章程》及相关治理制度 [13][15] - 公司拟将董事会成员人数由12名调整为14名，增设1名独立董事与1名职工代表董事 [1] - 上述取消监事会及修订《公司章程》的议案已获董事会和监事会审议通过，尚需提交2025年12月23日召开的临时股东会审议 [13][18][25][47] 董事会成员变动 - 提名刘海宁先生为第二届董事会独立董事候选人，其任职资格尚需交易所审核，并需股东会审议通过 [1][2] - 刘海宁先生1953年出生，拥有丰富的投资和企业管理经验，曾担任多家上市公司独立董事，目前兼任创业慧康、福斯达等公司独立董事 [4] - 非独立董事梁小龙先生因工作变动辞任，董事会提名郭海月女士为非独立董事候选人，郭海月女士1993年出生，现任杭州市金融投资集团有限公司投资发展部副总经理 [41][43][45] 2025年度日常关联交易预计增加 - 公司增加向关联方杭叉集团2025年度日常关联销售额度2,500万元，本年度向其销售总额增加至29,000万元 [7] - 公司增加向关联方巨星科技2025年度日常关联销售额度400万元，本年度向其销售总额增加至6,400万元 [7] - 该关联交易调整已经董事会、监事会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，关联董事及监事均回避表决 [6][7][10][22][61] 2026年度融资与担保计划 - 公司及全资子公司计划2026年度向银行等机构申请综合授信额度，总额不超过300亿元人民币 [57] - 公司预计2026年度为合并报表范围内全资子公司提供新增担保额度不超过991,069万元人民币 [67] - 上述授信及担保额度授权有效期为2026年1月1日至2026年12月31日，相关议案尚需提交股东会审议 [57][67][68] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月23日召开2025年第三次临时股东会，审议包括取消监事会、修订《公司章程》、选举董事、预计担保额度等多项议案 [24][25] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [25][26] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东会，会议登记时间为2025年12月22日 [29][31]

公司担保计划 - 公司及子公司拟在2026年度为全资子公司提供新增担保额度991，069万元人民币 [2] - 其中为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度276，000万元人民币 [2] - 为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度715，069万元人民币 [2] 公司现有担保情况 - 截至2025年10月31日 公司对外担保余额为159，543.27万元人民币 [2] - 公司目前无逾期担保 [2]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价顺序适用政府定价、市场价格、成本加成价和协商定价原则[9] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上提交董事会审议[11] - 与关联法人（或组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议[11] - 交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按规定披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[11] 担保审议要求 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[12] - 对同一非全资控股子公司连续十二个月内担保超5000万元应提交董事会审议[14] 财务资助审议标准 - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会审议[13] - 被资助对象资产负债率超过70%需提交股东会审议[13] - 最近12个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会审议[13] 其他审议与表决规定 - 关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12][22] - 股东会关联交易决议需出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[16] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[18] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[19] - 关联董事回避表决，董事会对关联交易表决时关联董事不得行使或代理表决权[20] - 关联股东回避表决，股东会对关联交易表决扣除关联股东股份数，由非关联股东表决[21] 违规处理 - 违背制度关联董事及股东未回避表决，关联交易决议无效，已实施且确认履行的需对公司损失负责[26] 关联交易变更与披露 - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[27] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上需履行相应决策程序后及时披露[24] - 与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相应决策程序后及时披露[24] - 公司披露关联交易事项需向上交所提交意向书、协议或合同等文件[27] - 公司披露的关联交易公告应包含关联交易概述等内容[27] - 公司披露的日常关联交易公告应包含日常关联交易基本情况等内容[27] 制度相关 - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“不足”“低于”“超过”不含本数[26] - 本制度未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时按规定执行并修订[28] - 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改亦同[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]

信息披露期限与报告类型 - 信息披露文件保管期限不得少于10年[7] - 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告[12] 定期报告相关要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》的会计师事务所审计[12] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应公告原因、解决方案及延期披露最后期限[12] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[12] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明编制和审议程序及内容情况[13] - 董事等无法保证定期报告内容真实准确完整或有异议，应发表意见陈述理由并披露[13] - 预计年度经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露等情况，应及时披露本报告期相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[14] 股份相关信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需履行信息披露义务[17][21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化应告知公司并配合披露[21] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[22] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会秘书送达董事审阅，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[26] - 临时报告由相关人员通报，董事会秘书报告董事长并组织文稿审查，董事长审阅，董事会秘书提交交易所公告[27] 重大事件披露 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均需按规定披露并报备[19] - 应在董事会决议、签署协议、董高知悉重大事件等时点及时披露重大事件[18] - 控股和参股子公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[19] - 控股股东或实际控制人对重大事件有影响时应书面告知公司并配合披露[18] 信息报告与审批 - 信息披露义务人应在规定时间点向董事会秘书报告重大信息并报送书面文件[30] - 公开信息文稿对外披露需经过多步内部报告和审批程序[33] 暂缓或豁免披露 - 公司及相关信息披露义务人拟披露信息符合条件可暂缓或豁免披露[36] 信息披露管理责任 - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会全体成员负连带责任[37] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，办理信息对外公布事宜[38] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训[38] - 董事应关注公司情况，董事会保证信息披露真实准确完整并自查制度实施情况[39] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露行为，处理违规问题[40] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大信息[41] 内幕信息与保密 - 内幕信息知情人包括公司相关人员及特定机构工作人员等[43] - 公司及相关人员对未披露信息负有保密责任，不得内幕交易和操纵股价[45] 财务制度 - 公司依照规定制定财务会计制度，不另立账簿，资产不以个人名义存储[46] - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制，内部审计部门进行监督[46] 子公司信息报告 - 子公司主要负责人承担信息报告责任，重大事项书面报告董事会办公室[48] 信息披露文件档案管理 - 公司对外信息披露文件档案由董事会办公室管理[50] 违规处理与制度执行 - 公司董事等对信息披露负责，违规时采取更正和处分措施[52] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[53] - 制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[55] - 制度与国家法律冲突时以国家法律为准[56] - 制度由董事会负责解释和修订[57]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目规定 - 募投项目超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证[10] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为变更用途，由董事会决议[19] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[11] - 支付人员薪酬等以自筹资金支付后，应在六个月内实施置换[11] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超十二个月[13] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[13] 超募与节余资金 - 超募资金使用应在同一批次募投项目整体结项时明确计划[15] - 节余募集资金低于100万元或低于项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[16] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议并公告[8] 资金用途变更 - 公司存在取消或终止原项目实施新项目等情形，属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独董发表意见并提交股东会审议[18][19] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议通过后需公告原项目情况、变更原因等内容[19] - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实控人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[22] 项目转让或置换 - 公司拟对外转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告转让原因、已使用金额等内容[22] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查，年度结束后出具专项核查报告[24] - 会计师事务所年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[24]

内审工作安排 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计工作报告[9] - 内审部每半年度至少对货币资金管理使用情况检查汇总一次[10] - 内审部工作底稿保存时间不低于10年[17] 审计响应机制 - 被内审部门对审计报告有异议，应在3个工作日内提出书面意见[16] 特定事项审计 - 内审部在重要对外投资等事项发生后及时审计[19][20][21][22] - 内审部至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行审计[22] 报告与披露 - 审计委员会根据内审部年度报告出具内控自我评价报告，董事会决议并披露[25] - 公司聘请会计师事务所年度审计时同时进行内控审计并一同披露[27] - 非标准内控审计报告，董事会和审计委员会做专项说明[27] 审计关注内容 - 内审部审计对外投资关注审批程序等多方面内容[19] - 内审部审计购买和出售资产关注审批程序等内容[20] - 内审部审计对外担保关注审批程序等内容[21] - 内审部审计关联交易关注关联方名单等内容[21] - 内审部审计募集资金使用关注存放管理等内容[22]

上市与股份 - 公司于2025年6月5日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股87448560股[13] - 公司注册资本为874485598元，设立时发行股份总数787037038股，面额股每股1元[14][24] - 杭州中策海潮企业管理有限公司持股41.0803%，杭州市实业投资集团有限公司持股25%，杭州市金融投资集团有限公司持股15%，彤程新材料集团股份有限公司持股8.9195%[24] 股份交易限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[35] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[35] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行收回特定收益，未执行可起诉[36] - 股东对违法决议有权请求认定无效，程序或内容违规可60日内请求撤销[41] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失情况有权书面请求起诉[42][43] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[54] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[57][58] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上等多种情况需提交董事会审议[106][107] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需经董事会审议后提交股东会[108] 独立董事 - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[129] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[130] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名，由会计专业独立董事任召集人[136] - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[137] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 满足条件时，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[161] 信息披露 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年后两个月内披露中报[155] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[190][191] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[198]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求十日内反馈[8][9][10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[17] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[16][17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 表决相关 - 公司发行类别股，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[24] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上非独立董事或独立董事，选举董事应采用累积投票制[24] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[31] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[24] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] 决议与实施 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[46] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 证券登记结算机构作为互联互通机制股票名义持有人，按实际持有人意思表示申报除外，出席股东应对提案发表同意、反对或弃权意见[28] - 未填、错填等表决票或未投的表决票视为弃权[28] - 规则与公司章程等规定不一致时以相关规定为准[36] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[36] - 规则经公司股东会审议通过[37] - 董事会落款时间为2025年12月[38]