董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章[2][3] - 董事会会议分为定期会议(每年至少两次)和临时会议，由董事长召集[3] - 代表十分之一表决权股东、三分之一董事或审计委员会可提议召开临时会议[5] 会议召集程序 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况可豁免提前通知[7] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由及议题、发出日期等要素[6][8] - 变更会议时间或提案需在原定会议日前三日发出变更通知，临时会议变更需半数董事认可[4][5] 会议出席规则 - 会议需过半数董事出席方有效，总经理和董事会秘书必须列席[7] - 董事可书面委托其他董事代为出席，但需明确授权范围且受关联关系限制[11][12] - 独立董事与非独立董事之间不得相互委托，单名董事最多接受两名委托[12] 表决机制 - 表决实行一人一票制，可采用现场投票或电子通讯等方式[16] - 决议需经无关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议[18] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决[22] 会议记录与档案 - 会议需全程记录并保存10年以上，内容包括出席人员、议程、发言要点及表决结果[24] - 董事会秘书负责保存会议档案，包括通知、签到簿、授权书、录音、表决票等[28] - 董事需对会议记录签字确认，有异议需书面说明，否则视为完全同意[26] 其他规定 - 本规则与公司章程具有同等效力，冲突时以法律法规为准[29][30] - 规则经股东会审议通过，术语定义明确包含与不包含本数的情形[31][32]