独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化内部监督机制，维护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得担任除董事外的其他职务，确保客观判断不受影响[1][2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需占董事会成员至少三分之一，且至少包含一名会计专业人士，审计/提名/薪酬委员会需由独立董事过半数并担任召集人[2] - 禁止任职情形包括：持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职、与公司有重大业务往来等八类人员[2][5] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件[4][6][8] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，选举采用累积投票制，任期3年且连任不超过6年[9][12][13] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议，需对关联交易、承诺变更等事项发表过半数同意意见[7][16][17] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需全体独立董事过半数同意[8][18] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并披露[10][20][21] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履职，并保存工作记录至少10年[13][26][27] 履职保障与专门会议规则 - 公司需提供工作条件、保障知情权，董事会秘书需确保信息畅通，独立董事可要求延期审议材料不充分的议题[14][15][33] - 独立董事专门会议审议关联交易等重大事项，需三分之二以上成员出席且过半数通过，会议记录需签字确认[17][37][40][45] - 公司承担独立董事聘请中介费用，支付适当津贴（需披露标准），禁止获取额外利益[15][36] 附则与制度执行 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释修订，自股东会审议后生效[20][21][48][51] - 术语定义明确："以上"含本数，"过/超过"不含本数[49]