可转换公司债券持有人会议规则 核心观点 - 公司制定本规则旨在规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确权利义务，保障债券持有人合法权益 [1] - 规则依据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规制定，适用于公司发行的可转换公司债券 [1][2] - 债券持有人会议决议对全体持有人具有同等约束力，受托管理人需按生效决议行事 [4] 债券持有人权利与义务 - 权利包括：按持有数额享有约定利息、按条件转股或回售、依法转让/质押债券、获取公司信息、要求偿付本息、参与会议表决等 [6] - 义务包括：遵守发行条款、缴纳认购资金、不得要求提前偿付本息、服从有效会议决议等 [7] 会议权限范围 - 审议变更募集说明书约定方案（利率/期限/赎回条款除外）、公司未能支付本息时的解决方案、公司减资/合并/分立/破产等重大事项 [8] - 决定变更/解聘受托管理人、担保措施重大变化时的应对方案、对持有人权益有重大影响的事项等 [8] 会议召集程序 - 召集主体包括公司董事会、受托管理人或单独/合计持有10%以上未偿还债券面值的持有人 [9][11] - 需提前15日公告会议通知，列明时间/地点/议案/债权登记日等信息，不可抗力情况下需提前5日变更 [12][13] - 债权登记日设定为会议召开前3至10日，以登记日托管名册为准确认表决权 [14] 会议表决与决议 - 每张面值100元的债券享有一票表决权，决议需经出席会议且持有未偿还债券面值总额1/2以上的持有人同意 [31][38] - 表决方式为记名投票，同一表决权重复投票时以第一次结果为准，关联方持有人无表决权 [33][34] - 决议需在通过后2个交易日内公告，内容包括表决结果/通过比例/决议具体内容等 [40] 会议文件管理 - 会议记录需记载出席情况/表决结果/质询答复等内容，由主持人/见证律师等签字后保存10年 [41][42] - 会议文件包括表决票/授权委托书/法律意见书等，由公司董事会保管 [42] 规则效力与解释 - 规则自可转债发行之日起生效，全部赎回或转股后失效，解释权归公司董事会 [50] - 争议解决需通过公司住所地有管辖权的法院诉讼处理 [49]