董事会架构与职责 - 董事会设立专门事务部门负责日常事务，并设董事会秘书管理该部门，同时负责会议筹备、记录及信息披露[1] - 董事会职权需集体行使不可授权他人，法定职责依据《公司法》《公司章程》等法规执行[1][2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议触发条件包括10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名等[3][4] 会议召集与议案管理 - 董事长负责召集会议，若无法履职则由过半数董事推举代表主持，临时会议需提交包含议案内容、理由等要素的书面提议[5][6] - 议案需符合法律及公司章程，分为报告事项（无需表决）和决议事项（需表决），提交前需经董事会事务部门初审及董事长审定[7][8] - 涉及职工利益的议案需经职工代表大会审议通过后方可提交董事会[8] 会议召开与表决机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[9][10] - 会议需过半数董事出席方有效，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事，但关联交易中关联董事不得接受委托[11][12] - 表决实行一人一票制，结果需当场或次日通知，决议通过需全体董事过半数同意，特定事项需2/3以上出席董事同意[13][14] 会议记录与执行监督 - 会议记录需详细记载审议过程、表决结果及董事意见，与会人员需签字确认，保存期限不少于10年[15][16] - 董事会决议由董事长督促执行，董事会事务部门定期向董事通报执行进展[17] - 决议公告由董事会秘书按交易所规则办理，会议档案包括通知、委托书、表决票等由董事会事务部门保存[17][18] 特殊情形处理 - 议案未获通过且条件未重大变化时不得重复审议，董事可要求暂缓表决并明确重新审议条件[19][20] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[20] - 非现场会议以视频、电话等方式召开时，出席人数按有效确认文件计算[14]