董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [2] - 董事会职权包括召集股东会、制定经营计划、决定投资方案、聘任高管等15项核心职能 [3] - 重大交易需董事会审议的标准包括：资产总额超10%、营收超10%且绝对值超1000万元等7项量化指标 [3][4] 独立董事机制 - 独立董事专门会议需对关联交易、承诺变更等事项进行前置审议 [6] - 独立董事拥有聘请中介机构、提议召开临时股东会等6项特别职权 [6][7] - 独立董事行使关键职权需经专门会议过半数同意 [6] 董事长与董事会秘书 - 董事长负责确保董事会规范运作，对紧急事务有特别处置权 [8][9] - 董事会秘书需具备财务法律知识，持有深交所资格证书，负责信息披露等12项职责 [9][10][11] - 董事会秘书空缺时由董事长代行职责，最长代行期限为6个月 [11] 专门委员会设置 - 董事会下设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核4个委员会 [12] - 审计委员会需会计专业人士任召集人，每季度至少召开1次会议 [17][18] - 战略与ESG委员会负责研究公司长期发展战略及ESG政策制定 [14] 会议与决策机制 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易需无关联董事过半数通过 [20] - 重大决议需三分之二董事同意，常规决议需半数以上同意 [21] - 会议记录需记载发言要点，董事对违规决议承担连带责任 [21][23] 专项支持与奖惩 - 董事会专项基金纳入财务预算，用于董事履职开支 [23] - 董事贡献突出可获得现金、红股等奖励，违规决策需承担赔偿责任 [23] - 本议事规则经股东会审议后生效，与监管规定冲突时以后者为准 [24]