董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会下设机构，负责制定考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会负责 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作，需董事会批准 [5] - 任期与董事会一致，委员离职后由董事会补足 [6] - 证券部负责日常工作联络，人力资源部提供专业支持 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划，包括绩效评价标准、奖惩方案等 [8] - 审查履职情况并实施年度绩效考评，监督薪酬制度执行 [8] - 对违规行为提出引咎辞职或罢免建议 [8] - 制定股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排建议 [8] - 董事薪酬计划需董事会同意后提交股东会审议，高管方案由董事会批准 [9] 决策程序 - 证券部、人力资源部需提供财务指标、职责分工、业绩考评数据等材料 [11] - 考评程序包括述职、绩效评价及薪酬方案表决，结果报董事会 [12] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少一次）和临时会议，由主任委员召集 [14] - 定期会议需提前7日通知，临时会议提前3日，紧急情况可豁免 [15] - 决议需三分之二委员出席，过半数通过，分歧意见需记录 [16] - 表决方式为举手表决或通讯表决，可邀请外部人员列席 [17][18] - 关联委员需回避，无关联委员不足半数时提交董事会审议 [20] 会议管理 - 会议记录需委员签名，由董事会秘书保存至少十年 [22] - 决议需以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [23][24] 附则 - 细则自董事会通过后生效，解释权归董事会 [26][28] - 与法律法规冲突时以最新规定为准 [27]