关联交易概述 - 公司拟将持有的控股子公司广州元生信息技术有限公司51%股权转让给关联方广东富泰控股有限公司，交易完成后元生信息不再纳入公司合并报表范围 [1] - 本次交易构成关联交易，因富泰控股实际控制人为公司董事长戴俊威 [1] - 交易已通过董事会及监事会审议，关联董事回避表决，独立董事专门会议前置审议通过，后续需提交股东大会审议 [1] 交易标的基本情况 - 元生信息注册资本2439万元，公司持股51%，其他自然人股东合计持股49% [2] - 公司2024年未经审计营业收入620.44万元，净利润-1169.17万元，资产总额8065.51万元，负债总额9748.04万元，处于资不抵债状态 [2] - 标的公司主营业务涵盖信息技术服务、安防设备制造、软件开发等20余项业务领域 [2] 交易定价依据 - 评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法评估显示股东权益市场价值为-949.18万元，较账面值-1675.92万元增值726.74万元 [3] - 实际控制人戴俊威承诺若标的公司2025年1-10月净利润为负，将以不低于1000万元对价收购股权 [3] - 最终协商确定交易对价为1000万元，较评估值溢价105% [4] 交易协议关键条款 - 股权转让款分两期支付：首期510万元，第二期490万元 [4] - 协议约定标的股权交割后所有股东权利义务由受让方承担，包括应收账款等经营性债权债务 [4] - 违约方需按转让价款的30%支付违约金并赔偿直接损失及诉讼相关费用 [5] 交易影响分析 - 交易有助于优化资产结构，聚焦优势主业，提升管理效率和运营能力 [5] - 交易完成后公司合并报表范围减少，初步测算不影响当期损益，股权处置差额计入资本公积 [6] - 交易资金将用于补充流动资金，对公司正常经营无不利影响 [6] 关联交易历史数据 - 2025年初至披露日公司与富泰控股累计发生关联交易金额约180万元 [6] 独立董事意见 - 全体独立董事一致认为交易决策程序合法合规，有利于公司发展，不存在损害中小股东利益情形 [6]