独立董事制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》及《公司章程》等法律法规及监管要求 [1] - 独立董事定义强调独立性要求，不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 [1][2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名符合专业资格的会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形涵盖与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东自然人亲属等八类人员 [2][3] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，无重大失信记录，且原则上在境内上市公司兼职不超过3家 [3][4][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关岗位工作经验等条件之一 [2] 提名与任免机制 - 提名权归属董事会及持股1%以上股东，提名前需获被提名人同意并审查其独立性 [4][8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [5][11] - 任期与其他董事相同但连任不超过6年，辞职或解聘需60日内补选以维持合规比例 [5][6][13] 职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [7][15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会及公开征集股东权利等 [7][16] - 重大关联交易等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议 [9][23] 履职保障措施 - 公司需保障独立董事知情权，提供至少15日/年的现场工作时间及专项工作支持 [11][13][26] - 建立独立董事专门会议机制审议关键事项，会议记录保存至少10年 [10][12][27] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，提供责任保险及与职责匹配的津贴 [15][35][36] 制度实施与过渡 - 新制度自H股在香港联交所上市之日起生效，原制度自动废止 [16][40] - 条款解释权归属董事会，"以上""至少"含本数，"超过""过半数"不含本数 [16][38]