公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责 [1][2] - 委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数且符合《香港上市规则》的独立性规定 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] 委员会职责权限 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核建议 [8] - 审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额 [8] - 监督公司薪酬制度执行情况，确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [8] 议事程序与规则 - 公司人力资源部门提供财务指标、经营目标完成情况等材料供委员会参考 [11] - 委员会会议需三分之二以上委员出席，无法形成一致意见时应向董事会提交不同意见说明 [15] - 会议可采取现场或通讯形式，委员需亲自出席或书面委托其他委员代行职责 [16][17] 会议记录与保密 - 会议记录需载明委员意见并由出席委员签名，由董事会秘书保存 [22] - 会议纪要以书面形式提交董事会，委员对议事项负有保密义务 [23][24] 实施与生效 - 工作细则由董事会负责制定、修改和解释，自H股在香港联交所上市之日起生效 [27][28] - 原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效 [28]