董事会审计委员会实施细则 总则 - 设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，确保对管理层的有效监督 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制 [1] - 委员会运作需遵守《公司章程》《上市公司治理准则》及深交所相关规范 [1] 人员构成 - 委员会由3名董事组成，其中过半数为独立董事，且至少1名独立董事为会计专业人士 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集会议 [2][5] 职责权限 - 核心职责包括监督外部审计机构选聘、协调内外部审计、审核财务信息披露及评估内部控制 [4] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险 [5] - 有权就重大事项（如会计政策变更、财务负责人聘任）向董事会提交审议提案 [4] 决策程序 - 公司审计、财务等部门需向委员会提供财务制度、报告、审计合同等资料 [7] - 委员会评议资料后形成决议，内容涵盖外部审计评价、内审制度有效性及关联交易合规性 [8] 会议规则 - 每年至少召开4次定期会议，可采用现场或通讯表决方式 [9] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，表决权不可拆分委托 [9][10] - 会议记录保存10年，决议违反法规导致损失时参与委员负连带责任 [10][12] 附则 - 实施细则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准 [12] - 术语解释明确"以上""过"等表述的包含范围 [11]