公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事会职权将由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 该变更需提交2025年第二次临时股东会审议通过，在审议通过前第八届监事会将继续履行监督职能[1] - 公司章程相关条款将进行修订，包括将"股东大会"改为"股东会"，"监事会"改为"审计委员会"等表述调整[1][3][4] 注册资本变更 - 公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施，总股本由415,718,940元增加至540,434,622元[1][2] - 转增后公司章程第六条关于注册资本条款相应修改为540,434,622元[2] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容[1] - 修改法定代表人相关规定，明确董事长辞任即视为辞去法定代表人[3] - 调整股东权利义务条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利[11] - 修改对外担保相关规定，将需股东大会审议的担保事项调整为股东会审议[19] - 调整董事会专门委员会设置，明确审计委员会取代监事会职能[48][58][59] 董事会及高管相关规定 - 独立董事任职条件更加严格，增加独立性要求和专业经验要求[54][55] - 明确独立董事专门会议机制，规定特定事项需经独立董事专门会议审议[57][58] - 高级管理人员范围调整为不包括监事，相关忠实义务和勤勉义务条款相应修改[63] 其他重要修订 - 修改利润分配和公积金使用相关规定，明确弥补亏损顺序[68][69] - 调整公司合并、分立、减资等重大事项的决策程序和信息披露要求[74][75][76][77] - 完善内部审计制度，明确内部审计机构向董事会负责的机制[69][70]

2025年第二次临时股东会召开通知 会议基本情况 - 会议由第八届董事会第三十七次会议决议召开，现场会议时间为2025年7月8日14:50 [1] - 网络投票通过深交所交易系统分时段进行：9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为7月8日9:15-15:00 [1][8] - 股权登记日持有股份的普通股股东、公司董事、监事、高管及聘请律师有权出席 [1][2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括修订《董事/高管薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》《股东会议事规则》等6项议案 [3][7] - 第1-3项议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 全部议案对中小投资者表决单独计票 [3] 会议登记及联系方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法人证明等材料，个人股东持身份证登记 [3] - 登记地址为辽宁省沈阳市和平区太原北街86号，联系电话024-23838888-3715，传真024-23408889 [4][6] 网络投票操作流程 - 投票代码以公告为准，简称"中兴投票"，表决意见需单选同意/反对/弃权 [7][8] - 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [7][8] 备查文件 - 议案详情参见2025年6月21日《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网公告 [3]

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 6 月 20 日，经第八届董事会第三十七次会议修订生效） 第一章 总则 第一条 为强化中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《中兴— 沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，设立中兴—沈阳商业大厦 （集团）股份有限公司董事会审计委员会（以下简称"委员 会"），并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门机构， 行使《公司法》规定的监事会的职权，应当负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其 他有关法律法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 第三条 委员会由 3 名董事组成，其中过半数委员须为 公司独立董事。委员中至少有 1 ...

董 事 会 2025 年 6 月 20 日 | 序号 | 原《管理制度》条款 | 修订后《管理制度》条款 | | --- | --- | --- | | 1 | 《管理制度》中"股东大会"均修改为"股东会"。 | | | | 第十一条 下列对外担保须经股东大会审批： | 第十一条 下列对外担保须经股东会审批： | | | …… | …… | | 2 | （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 | （六）公司在一年内向他人提供担保金额超过 | | | 经审计总资产 30%的担保； | 公司最近一期经审计总资产 30%的担保； | | | …… | …… | | | 第十四条 公司独立董事应当在董事会审议对 外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时 | | | 3 | 发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司 | 删除（序号顺延） | | | 累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应 | | | | 当及时向董事会和监管部门报告并公告。 | | | | 第二十五条 公司财务部应当妥善管理担保合 | 第二十四条 公司财务部应当妥善管理担保 | | | 同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期 ...

董 事 会 2025 年 6 月 20 日 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 《董事会议事规则》修订草案 2 根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，对 《董事会议事规则》（以下简称"《议事规则》"）相关内 容修订如下： | 序号 | 原《议事规则》条款 | 修订后《议事规则》条款 | | --- | --- | --- | | | 第九条 有下列情形之一的，董事会应当召 开临时会议： | 第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时 会议： | | 6 | …… | …… | | | （三）监事会提议时； | （三）审计委员会提议时； | | | …… | …… | | 7 | 第十七条 …… | 第十七条 …… 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 | | | 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘 | | | | 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主 | | | | | 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人 | | | 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 | 员列席董事会会议。 | | | 董事会会议。 | | | 8 | 第二十条 董事会会议以现场召开为原 ...

（尚需提请公司 2025 年第二次临时股东会审议） 第一章 总则 第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限 公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事离职程序，保 障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 和《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因 任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 董事离职管理制度（草案） 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。 1 第四条 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 规定，继续履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选； （二）董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数； （三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法 定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （四）独立董事辞职导致董事 ...

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年 6 月 20 日，经第八届董事会第三十七次会议修订生效） 第一章 总则 第一条 为建立和完善中兴—沈阳商业大厦（集团）股 份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员的业 绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司治理准则》《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限 公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 设立中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会薪酬 与考核委员会（以下简称"委员会"），并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专 门机构，主要负责制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策 与方案，制定董事、高级管理人员考核标准并进行考核。委 员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他 有关法律法规和规范性文件的规定。 本实施细则所称董事指非独立董事、独立董事；高级管 理人员指总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二章 人员构成 第五条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董 事担任，负责主持委 ...

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025 年 6 月 20 日，经第八届董事会第三十七次会议修订生效） 第一章 总则 第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限 公司（以下简称"公司"）董事及高级管理人员的产生，优 化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》 《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，设立中兴—沈阳商 业大厦（集团）股份有限公司董事会提名委员会（以下简称 "委员会"），并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作 机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其 他有关法律法规和规范性文件的规定。 本实施细则所称董事指非独立董事、独立董事；高级管 理人员指总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二章 人员构成 第三条 委员会由 3 名董事组成，其中过半数委员须为 公司独立董事。 第四条 委员会委员由董事 ...

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 《累积投票制实施细则》修订草案 根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，对 《累积投票制实施细则》（以下简称"《实施细则》"）相 关内容修订如下： | 序号 | 原《实施细则》条款 | 修订后《实施细则》条款 | | --- | --- | --- | | 1 | 《实施细则》中"股东大会"均修改为"股东会"。 | | | | 第二条 本实施细则所称"董事"包括独立 | 第二条 本实施细则所称"董事"包括独立董 | | | 董事和非独立董事，不含职工代表董事；本实施 | 事和非独立董事，不含职工代表董事。职工代表担 | | 2 | 细则所称"监事"指非职工代表监事。职工代表 | 任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 | | | 担任的董事、监事由公司职工通过职工代表大 | | | | 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 或者其他形式民主选举产生。 | | 3 | 第三条 股东大会选举产生的董事、监事人 | 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构 | | | 数及结构应符合《公司章程》有关规定。 | 应符合《公司章程》有关规定。 | | | 第四条 ...

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 修订草案 根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，将 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事、 高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称"《管理制度》"）， 并对相关内容修订如下： | 序号 | 原《管理制度》条款 | 修订后《管理制度》条款 | | --- | --- | --- | | 1 | 《管理制度》中"股东大会"均修改为"股东会"。 | | | | 第一条 为提高中兴—沈阳商业大厦（集团） 股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理水平， | 第一条 为提高中兴—沈阳商业大厦（集团） 股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理水平， | | | 促进公司效益增长，结合实际进一步完善公司董事、 | 促进公司效益增长，结合实际进一步完善公司董 | | 2 | 监事及高级管理人员薪酬管理，建立有效的激励约 | 事、高级管理人员薪酬管理，建立有效的激励约束 | | | 束机制，激发工作积极性和创造性，践行"变、干、 | 机制，激发工作积极性和创造性，践行"变、干、 | | | 实"，确保公司年度各项经营目标的完成，根据 ...