审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构并确保董事会对经营层的有效监督，公司设立董事会审计委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法规文件 [1] 人员组成要求 - 审计委员会由3名不在公司担任高管的董事组成，其中2名为独立董事且会计专业人士任召集人 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [3] - 任期与董事会一致，成员辞职导致人数不足时需依法补足 [3] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作，审阅财务报告及内部控制评价报告 [4][5] - 对重大关联交易、会计政策变更及财务信息披露行使审核权 [4][5] - 可提议召开临时董事会或股东会，并对违规高管提出解任建议 [5][6] 内部审计管理 - 指导年度内部审计计划实施并监督整改，内部审计部门需直接向审计委员会报告重大问题 [6] - 每季度听取内部审计报告，每年审阅一次内部审计报告 [9] - 督导每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项实施情况 [9] 外部审计监督 - 制定选聘外部审计机构政策并监督流程，审议审计费用及聘用条款 [8] - 每年提交外部审计机构履职评估报告，防范购买审计意见行为 [8][9] 财务会计监督 - 对财务报告真实性发表意见，重点关注舞弊风险及重大错报可能性 [7] - 发现财务造假时需要求更正数据，否则不得审议通过相关报告 [7] 会议机制 - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需2名以上成员提议 [15] - 决议需经半数以上成员通过，会议记录保存期限至少十年 [16][17] - 关联事项审议时利害关系成员需回避 [16] 股东会召集权 - 在董事会不履职时可自行召集股东会，会议费用由公司承担 [12][13] - 需提前10日向董事会提出书面提议，并在两个月内召开会议 [12]