董事会议事规则核心框架 总则 - 董事会作为常设机构对股东会负责，执行决议并维护公司及股东利益[2] - 董事会决策需通过正式会议形成决议，不得越权行使职权[3] - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》及公司章程[3] 组织架构 - 董事会下设办公室处理日常事务，负责议案起草及文件管理[4] - 董事会秘书属高管层，统筹会议筹备、信息披露及股东资料管理[5] 会议召集机制 - 会议分为定期（每年至少2次）与临时会议[6][7] - 触发临时会议的七类情形包括：10%以上表决权股东提议、1/3董事联名、监管要求等[8][9] - 紧急情况下可缩短通知时限至3日或通过口头方式召集[12] 提案与通知规范 - 提案需符合法律法规且具有明确议题[10] - 定期会议需提前10日书面通知，内容含时间地点、提案清单及材料[13][14] - 变更会议事项需提前3日通知或获全体董事认可[15] 会议召开与表决 - 可采用现场/视频/通讯方式召开，表决以记名投票为主[16] - 出席门槛为过半数董事，缺席需书面委托其他董事[18][19] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事[20][24] 决议与记录管理 - 决议通过需获全体董事过半数赞成，特定事项需2/3出席董事同意[28] - 会议记录需记载发言要点、表决结果及董事异议[29] - 档案保存期限为10年，含签到簿、授权委托书及录音资料[34][37] 特殊条款 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案再补充正式报告[25] - 董事对记录有异议需书面说明，否则视为完全同意[31] - 规则自股东会通过后生效，解释权归董事会[36][37]