内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保障投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事会负责核查内幕信息知情人档案的真实性、准确性、完整性，董事会秘书负责登记入档和报送工作 [1][2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [4] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买/出售资产超总资产30%）、重大担保、债务违约、股权结构变化等18类事项 [5][6][7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息 [7] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员、因职务可接触信息的外部机构人员等9类主体 [8] - 证券交易场所、中介机构、监管机构工作人员等因职责可获取信息的人员均被纳入 [8] - 公司需严格控制知情人范围，加强管理 [8] 内幕信息流转与披露程序 - 内幕信息流转需经部门负责人或子公司负责人批准，跨主体流转需原持有公司负责人批准 [9] - 重大事项发生后需立即报告董事长和董事会秘书，对外签署重大文件前需经董事会秘书确认 [9] - 信息披露文件需经交易所审核后在法定媒体公开，重大进展需及时补充披露 [10] 登记备案制度 - 内幕信息首次披露后5个交易日内需向深交所报备知情人档案，档案需保存十年 [11] - 档案需包含知情人姓名、职务、知情时间/地点/方式/内容等14项详细信息 [11] - 重大资产重组、高比例送转、控制权变更等11类事项披露时需同步报备知情人档案 [15] 保密管理措施 - 内幕信息知情人员范围应最小化，重大信息文件需专人保管 [16] - 控股股东、实际控制人筹划重大事项时需签订保密协议，限制信息知情范围 [18] - 非公开信息议案审议时关联董事需回避表决，非知情人员不得主动打听内幕信息 [21] 违规责任追究 - 内幕信息泄露或交易给公司造成损失的，公司将视情节给予处分并保留追责权利 [22] - 中介机构违规泄露信息可能被解除合同并报送行业处理，构成犯罪将移交司法机关 [25] - 公司需在重大事项披露后5个交易日内自查知情人交易情况，发现违规需2日内披露处理结果 [19]