独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并规范运作，明确独立董事职责权限，依据《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系，能独立客观履职的董事[1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，维护整体利益及中小股东权益[2] 独立董事任职资格 - 基本条件包括具备董事资格、五年以上法律/会计/经济工作经验、良好个人品德及无重大失信记录[3] - 独立性要求排除持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等九类人员[3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[5] 提名选举与任期机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且采用累积投票制[5][6] - 独立董事任期与其他董事相同但最长不超过六年，连任满六年者需间隔36个月才可再提名[5][7] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内完成补选[7] 职责与特别职权 - 核心职责包括参与决策、监督关联交易等利益冲突事项、提供专业建议[8] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[9] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[10] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件及人员支持，董事会秘书须确保信息畅通与资源获取[13][14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职[12] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，可建立责任保险制度并支付专项津贴[15] 会议与记录规范 - 独立董事专门会议需审议关联交易、收购防御措施等事项，会议由过半数独立董事推举召集[11] - 投反对票或弃权需说明理由及风险影响，公司须披露异议意见[10] - 工作记录及公司提供资料需保存十年，年度述职报告需在股东大会通知时披露[13][15]