收购方案核心内容 - 湖北宏泰集团以现金认购天风证券向特定对象发行的A股股票，认购金额为39.999999996亿元，发行价格为2.71元/股，认购数量为1,476,014,760股 [4][21][24] - 收购完成后宏泰集团直接持股比例从15.90%提升至28.14%，与一致行动人武汉国投集团合计持股比例从24.68%提升至35.65%，巩固了控股股东地位 [21][30] - 本次收购触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，因已获得股东大会豁免且宏泰集团承诺60个月锁定期，可免于发出要约 [2][30][31] 收购方背景信息 - 收购人湖北宏泰集团为湖北省财政厅全资控股的国有独资企业，注册资本2860.4亿元（拟增至3337亿元），主要从事金融投资、资本运营等业务 [4][5] - 一致行动人武汉国投集团为武汉国资委控制的国有控股企业，注册资本3000亿元，主营业务包括资产管理、产业投资和供应链管理 [4][5] - 宏泰集团2024年总资产2312.44亿元，资产负债率60.82%，2024年营业收入131.06亿元 [16] - 武汉国投集团2024年总资产1028.79亿元，资产负债率66.73%，2024年营业收入312.25亿元 [16] 资金安排与协议条款 - 收购资金全部来源于宏泰集团自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或使用天风证券资金的情形 [28] - 股份锁定期为60个月，期间不得转让 [22] - 发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与最近一期每股净资产值较高者确定 [21] 后续经营计划 - 收购完成后暂无改变天风证券主营业务、资产重组、调整董事会及高管团队、修改公司章程或分红政策的计划 [32][33][34][35] - 宏泰集团及武汉国投集团承诺避免与天风证券产生同业竞争，并保持上市公司独立性 [35][36] - 本次收购不涉及新增关联交易，原有关联交易已按规定披露 [36][37] 审批程序完成情况 - 已获得湖北省财政厅批复（鄂财金字20231640号）及中国证监会监管意见书（机构司函20241571号） [20] - 上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕1164号） [20] - 天风证券董事会及股东大会已审议通过相关议案 [20]