董事会组成结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 [1] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 [2] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [2] - 审计委员会的召集人应当为会计专业人士 [2] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [2] - 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知全体董事 [2] - 临时会议在特殊情况下可通过口头或电话方式通知 且不受5日前通知时限限制 [5] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事提议 二分之一以上独立董事提议 或董事长认为必要时 [3] 表决与决议规则 - 董事会决议必须经全体董事过半数通过 实行一人一票制 [5] - 关联交易事项需由无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [6] - 对担保事项作出决议需经出席会议三分之二以上董事同意 [9] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确时可暂缓表决 [9] 会议出席要求 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 [5] - 董事需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [5] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 非独立董事也不得接受独立董事委托 [5] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等要素 [9] - 会议记录保存期限为10年 由董事会秘书负责保管 [9][10] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书及表决票等 [10] 决议执行与责任承担 - 董事长需督促落实董事会决议并检查实施情况 [10] - 董事对董事会决议承担责任 违规决议造成严重损失时需负赔偿责任 [10] - 表决时明确表示异议并记载于会议记录的董事可免除责任 [10]