会议相关 - 2025年6月23日召开第三届董事会、监事会第七次会议审议章程议案[1] - 2025年7月9日召开2025年第二次临时股东大会通过章程等议案[1] 人事变动 - 2025年7月4日董事刘文君辞任[2] - 2025年7月9日谢炎利当选第三届董事会职工代表董事[2] 其他事项 - 截至公告披露日完成工商备案登记手续[2] - 调整《公司章程》第八条第一款措辞[2] - 2025年7月28日发布公告[5]

公司基本信息 - 公司于2024年12月11日经中国证监会同意注册，2025年3月4日在深圳证券交易所上市，首次发行普通股1108万股[7] - 公司注册资本为44307871元，股份总数为44307871股，均为普通股，面额股每股面值1元[8][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份不同情形有不同处理时间和数量限制[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25%[24] - 公司董监高及5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，股东可要求董事会30日内执行收回收益规定[24] 股东权益与责任 - 股东对违法违规决议可60日内请求法院撤销，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可维权[29][31] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，控股股东、实控人不得滥用控制权损害公司或其他股东权益[33][35] - 控股股东、实控人质押股份应维持公司控制权和经营稳定，转让股份应遵守相关规定和承诺[37] 交易与审议规定 - 交易涉及资产总额、标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比或金额达到一定标准需提交股东会审议[41][42] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[43] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[84] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[44] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[64] 董事相关规定 - 非职工代表董事任期三年，职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满均可连选连任[74] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数二分之一[74] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务两年内仍然有效[79] - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长以全体董事过半数选举产生[82] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上时可不再提取[111] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[113] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[116] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[123] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[137]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股1108.00万股，每股发行价28.88元，募资31999.04万元，净额26266.616515万元[2] - 2025年2月24日募集资金划转至专项账户[2] 专户开立情况 - 2025年3月11日开立募集资金专项账户并签协议[3] - 2025年6月23日审议通过新增专户议案[4] 专户余额情况 - 截至2025年7月21日，工行金坛尧塘支行专户余额1899.882276万元用于扩建项目[6] - 截至2025年7月21日，农行常州尧塘支行专户余额2134.586618万元用于扩建项目[11] 监管协议要点 - 支取超5000万元或净额20%孰低，银行通知保荐机构[9][13] - 银行每月10日前出具对账单并抄送保荐机构[9][12] - 保荐机构至少半年现场检查一次[7][12] - 银行三次未履职，公司有权终止协议注销专户[9][15] - 保荐机构有权更换代表人[14] - 保荐机构发现违约向深交所报告[15] - 协议生效至销户失效，一式六份[15] 其他事项 - 公司公布《募集资金三方监管协议》为备查文件[16]

担保额度 - 公司为全资子公司提供担保总额度不超5.2亿元，有效期至2025年年度股东大会[2] - 公司增加提供不超2.95亿元总担保额度，常州兆庚增2亿元至7.15亿元，乌兰察布常友增9500万元至1亿元[3] - 公司及控股子公司担保额度总金额为81500万元[17] 授信与担保 - 招商银行常州分行为常州兆庚、乌兰察布常友分别提供不超1亿元、5000万元授信额度，授信期12个月[5] - 公司为常州兆庚、乌兰察布常友分别提供不超1亿元、5000万元担保，常州兆庚8000万元为续期担保，2000万元为新增担保[5] 资产负债情况 - 2024年12月31日，常州兆庚资产总额4.27亿元，负债总额2.73亿元，净资产1.53亿元[8] - 2025年3月31日，常州兆庚资产总额4.53亿元，负债总额2.89亿元，净资产1.64亿元[8] - 2024年12月31日，乌兰察布常友资产总额2.26亿元，负债总额1.74亿元，净资产5125.65万元[11] - 2025年3月31日，乌兰察布常友资产总额2.51亿元，负债总额1.96亿元，净资产5446.54万元[11] 担保相关比例 - 常州兆庚资产负债率63.82%，本次担保后担保余额4.1亿元，占公司最近一期净资产比例40.58%，剩余可用担保额度3.05亿元[6] - 乌兰察布常友资产负债率78.26%，本次担保后担保余额5000万元，占公司最近一期净资产比例4.95%，剩余可用担保额度5000万元[6] - 公司及全资子公司对合并报表范围内子公司担保总余额占最近一期经审计净资产比例为62.59%[17] 其他担保情况 - 公司及全资子公司对合并报表范围内子公司担保总余额为46000万元[17] - 公司及全资子公司无对合并报表外单位担保情况[17] - 公司无逾期对外担保[17] - 公司无涉及诉讼的对外担保[17] - 公司无因担保被判决败诉而应承担损失的情形[17]

会议信息 - 公司第三届董事会第八次会议于2025年7月召开[2] 人员变动 - 补选谢炎利为第三届董事会战略委员会委员[3] - 增补后委员会成员为刘文叶、唐娜、谢炎利[3]

会议基本信息 - 公司2025年第二次临时股东大会由第三届董事会第七次会议决定召开并召集[4] - 会议于2025年7月9日13:00现场召开，网络投票有多个时间段[5][6] 股东投票情况 - 现场和网络投票股东（代理人）103人，代表股份19,361,321股，占比43.6972%[7] 议案表决结果 - 多项修订议案同意股数占比超99.7%[9][10][11][12][13][14][15][16] - 《关于增加公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》同意占比99.7676%[21] - 部分议案经出席会议股东有效表决权过半数或三分之二以上通过[21] 会议合法性 - 本次会议召集、召开等程序及结果均合法有效[22]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表103人，代表股份19361321股，占比43.6972％[5] - 现场投票股东及代表4人，代表股份19202100股，占比43.3379％[5] - 网络投票股东99人，代表股份159221股，占比0.3594％[5] - 中小股东出席101人，代表股份969321股，占比2.1877％[5] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意19316821股，占比99.7702％[6] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意19316821股，占比99.7702％[7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意19316721股，占比99.7696％[8] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意19316721股，占比99.7696％[9] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意19317021股，占比99.7712％[10] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意19316821股，占比99.7702％[11] - 《关于修订<公司章程>的议案》中小股东同意924021股，占比95.3266％[13] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意19315121股，占比99.7614％，中小股东同意923121股，占比95.2338％[13][14] - 《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》同意19317021股，占比99.7712％，中小股东同意925021股，占比95.4298％[14][15] - 《关于为全资子公司增加担保额度的议案》同意19314521股，占比99.7583％，中小股东同意922521股，占比95.1719％[16] - 《关于增加公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》同意19316321股，占比99.7676％，中小股东同意924321股，占比95.3576％[17] 其他 - 上述议案均经与会股东表决通过，《关于为全资子公司增加担保额度的议案》为特别决议议案，经出席股东大会股东及股东授权代表所持表决权三分之二以上审议通过[13][14][15][16][17] - 律师认为本次会议召集、召开程序等均合法有效[18] - 备查文件有《2025年第二次临时股东大会决议》《北京国枫（杭州）律师事务所关于江苏常友环保科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》[19][20] - 公告由公司董事会于2025年7月9日发布[21]

人事变动 - 公司2025年7月9日召开职工代表大会选举谢炎利为第三届董事会职工代表董事[1] 持股情况 - 谢炎利直接持有公司股票810,000股，占总股本的1.83%[5] 工作履历 - 谢炎利曾就职于亨特道格拉斯工业（中国）有限公司等多家公司[5]

人员变动 - 刘文君辞任公司第三届董事会董事及战略委员会委员，继续任采购副总监[2] - 公司将尽快完成董事补选工作[2] 股权结构 - 刘文君间接持股0.97%，辞任后股份按规定执行[3] - 刘文叶直接及间接持股47.81%，刘波涛直接持股5.08%[3] - 包涵寓间接持股0.11%，共同实控人合计控制53.98%[3] 其他信息 - 公告日期为2025年7月4日[6]

关联交易制度总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构、规范关联交易，保障公允性并维护股东利益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移的18类事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、共同投资等 [1][3] - 金融业务关联交易明确包含与集团财务公司的存款、贷款等业务 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、董事及高管、关系密切家庭成员等 [2][4] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [4] 关联交易决策程序 - 需股东会审议的情形：交易额超3000万元且占净资产5%以上、为关联方担保、非关联董事不足三人等 [4][5] - 需董事会审议的情形：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [6] - 独立董事需对董事会审议的关联交易进行前置审议 [6] 表决回避规则 - 关联股东回避情形包括交易对方、控制方、受同一控制方等8类 [5] - 关联董事回避情形包括交易对方任职、控制关系、家庭成员关联等6类 [7] - 决议需非关联董事过半数或非关联股东半数以上表决权通过 [7] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助（员工持股计划除外），向参股公司提供需满足股东同比例资助条件 [8] - 担保事项必须披露并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [9] - 连续12个月与同一关联人的交易需累计计算 [10] 豁免条款 - 免于审计/评估的情形包括日常关联交易、现金按比例出资等 [5] - 免于股东会审议的情形包括公开招标、单方面获益、国家定价交易等 [11] - 免于关联交易审议的情形包括认购公开发行证券、承销业务、分红等 [11] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [10] - 协议超三年需每三年重新审议，条款需明确价格、定价依据、总量等 [10][11] 制度修订与解释 - 制度解释权归董事会，修订需董事会拟草案并经股东会批准 [12] - 条款与法律法规冲突时以新规为准并立即修订 [11][12]