内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为制定本制度 旨在加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 保护投资者合法权益 [1][2] - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体包括《证券法》规定的重大事项 如资产抵押质押出售超过资产30% 实际控制人变化 进入破产程序等 [3][4] - 涵盖未披露的定期报告 业绩快报 重大资产重组计划及证监会认定的其他信息 [5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管 持有5%以上股份股东及其董监高 实际控制人及其董监高 [5] - 扩展至因职务或业务往来可获取内幕信息人员 如证券服务机构 监管机构工作人员及证监会规定的其他人员 [5] 登记备案流程要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [6] - 股东实际控制人 证券公司 收购人等主体需分阶段报送知情人档案 且完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [6][7] - 公司需汇总各方知情人档案 并按规定报送重组 高比例送转股份 实际控制人变更等事项的知情人信息 [7][8] 档案内容与报送要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名 身份证号 所在单位职务 与公司关系 知悉时间方式 内幕内容与阶段等信息 [8][11] - 公司需出具书面承诺保证档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责报送事宜 [9] - 对于重大事项如收购重组发行证券等 公司还需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 [10] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人需将信息控制在最小范围 不得在公开前买卖公司股票或泄露信息 [13] - 违反保密义务者可能面临公司内部处分 如降职解除合同 以及移交司法机关追究刑事责任的严重后果 [14] - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [15] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改需经相同程序 董事会拥有最终解释权 [15] - 制度未尽事项按法律法规及《公司章程》执行 与现行规定冲突时以法律法规为准 [15]