公司治理制度框架 - 为规范公司运作并明确独立董事职责 公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定独立董事专门会议制度 [1] - 独立董事被定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系或可能影响客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及交易所规则履行职责 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [1] 会议组成与支持机制 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 董事会秘书负责协助会议组织 材料分发 记录撰写及决议落实工作 [2] - 公司需为专门会议提供便利和支持 董事会秘书还需管理会议档案并办理会议交办的其他事项 [2] 职责权限范围 - 专门会议职责包括审议独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 披露关联交易 变更承诺方案及收购应对措施等事项 [2] - 其中关联交易审议 承诺变更 收购应对措施及法规规定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 独立董事需在年度述职报告中说明履行职责情况 包括参与专门会议的工作情况 [3] 议事规则与程序 - 专门会议每年至少召开一次 可采用现场 通讯或混合方式 由过半数独立董事推举召集人主持 [3] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 因故缺席需书面委托其他独立董事代为出席 每名独立董事有一票表决权 决议需全体过半数通过 [4] - 会议通知需提前三日送达 紧急情况下可免于时限但需说明 通知内容需包含时间 地点 议题 联系人及通知日期等要素 [4] 会议记录与保密要求 - 会议记录需详细记载日期 地点 出席人员 讨论事项 发言要点 表决结果及结论性意见 独立董事意见类型包括赞成 保留意见 反对意见或无法发表意见 [5] - 出现意见分歧时需分别详细记录各独立董事意见 出席人员及记录人需签名确认 会议记录由董事会秘书存档保存不少于十年 [5] - 所有参会人员均负有保密义务 不得擅自泄露会议相关信息 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 由董事会负责解释 未尽事项按法律法规及《公司章程》执行 [6] - 制度中"以上"均含本数 若与中国现行法律法规冲突 以法律法规规定为准 [6]