公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生机制并优化董事会组成 [1][2] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责对董事及高级管理人员的人选和选择标准提出建议 [2] - 委员会成员由三名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [4] - 委员会设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 [5] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 [6] 职责与权限 - 委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行审核 [8] - 具体职责包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他公司章程规定事项 [8] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [8] - 委员会需对独立董事被提名人任职资格形成明确审查意见 [8] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 否则不能提出替代人选 [9] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对董事及高级管理人员需求并形成书面材料 [11] - 人选搜寻范围包括公司内部 控股参股企业及人才市场 [6] - 需搜集初选人职业 学历 工作经历及兼职等详细信息并形成材料 [6] - 须征得被提名人同意后方可将其作为人选 [6] - 委员会会议对初选人员任职资格进行审查 [6] - 向董事会提交候选人建议及相关材料后方可进行选举或聘任 [6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 临时会议由委员提议召开 [13] - 会议需提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需作出说明 [14] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [15] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 [16] - 可邀请公司董事或高级管理人员列席会议 [17] - 可聘请会计师事务所等中介机构提供专业意见并由公司支付费用 [18] 会议规范 - 讨论关联议题时关联委员需回避 决议需由无关联委员过半数通过 [19] - 无关联委员不足总数二分之一时需将事项提交董事会审议 [19] - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存不少于十年 [21] - 决议结果需以书面形式报公司董事会 [22] - 出席委员均需对会议内容履行保密义务 [23] 附则说明 - 细则中"以上"和"内"含本数 "过"和"低于"不含本数 [24] - 细则未尽事项按法律法规和公司章程执行 冲突时以中国现行法规为准 [25] - 细则自董事会审议通过之日生效 修改时亦同 [26] - 细则由董事会负责解释 [27]