核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用范围 包括涉及国家秘密或商业秘密且符合特定条件的信息 [2][3] - 公司建立严格的内部审核程序 由董事会领导 董事会秘书协调 证券部具体执行 需经董事长最终审批 [6] - 暂缓或豁免披露的信息需登记归档并定期向监管机构报备 同时要求知情人签署保密承诺 [7][9] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [3] - 涉及商业秘密且符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] 暂缓与豁免披露的触发条件及解除要求 - 暂缓披露商业秘密后若原因消除、信息难以保密或已泄露/出现传闻 需及时披露 [4][5] - 暂缓披露原因消除后需说明认定为商业秘密的理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [6] 内部审核与管理程序 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导和管理 董事会秘书负责组织协调 证券部办理具体事务 [6] - 审核流程包括：部门或子公司提交审批表及资料 证券部审核 董事会秘书复核 董事长最终决定 [6] - 暂缓与豁免披露事项需由董事会秘书登记归档并经董事长签字 保存期限不得少于10年 [7] 登记内容与监管报备要求 - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [7] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单 [7] - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和深交所 [7] 制度附件与执行细节 - 附件包括信息披露暂缓与豁免事项登记审批表和知情人保密承诺书 [9] - 审批表需填写申请人、事项、原因、期限、知情人名单及各级负责人意见 [9] - 知情人需签署保密承诺 明确不泄露信息、不买卖公司股票及承担法律责任 [9]