董事会组成与职权 - 董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成，设董事长一名，无副董事长 [3] - 董事会行使职权包括拟订重大收购、合并、分立及解散方案，决定对外投资、资产抵押、担保事项及关联交易等 [3][4] - 董事会决定内部管理机构设置，聘任或解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬与奖惩事项 [4] - 董事会管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [4] - 董事会授权需在《公司章程》中明确规定原则和具体内容，重大事项需集体决策不得授权单个董事 [4] 董事会决策权限 - 董事会审批未达股东会标准的对外投资、收购出售资产等事项，标准包括资产总额超最近一期经审计总资产30%或绝对金额超5000万元等 [6] - 对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意 [7] - 关联交易审批标准为交易金额超最近一期经审计净资产绝对值0.5% [7] - 对外捐赠事项中不超过1000万元由董事会审批，超此金额需报股东会审议 [7] 董事义务与行为规范 - 董事需忠实、诚信、勤勉履行职责，保证足够时间精力履行职责 [9] - 董事不得侵占公司财产、挪用资金，不得将公司资金以个人名义存储 [11] - 董事不得利用职权收受贿赂，不得擅自披露公司秘密 [11] - 董事需谨慎行使权利，保证公司商业行为符合法律法规，公平对待所有股东 [12] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确完整 [12] 董事会会议程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决方式为书面记名投票 [52][53] - 会议通知需提前10日（定期会议）或3日（临时会议）发送，紧急情况下可豁免通知期 [41][42] - 会议记录需包括会议日期、出席董事姓名、表决方式及结果，并由董事签名确认 [65][67] - 会议档案包括会议材料、签到簿、授权委托书、录音录像资料等，保存期限不少于10年 [70] 专门委员会职责 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名及薪酬委员会独立董事占多数 [30] - 战略委员会职责包括研究长期发展战略、审议资本配置及资产负债管理目标等 [31] - 审计委员会负责监督评估内外部审计工作，审核财务信息及披露，监督内部控制 [32][19] - 提名委员会研究董事及高级管理人员选择标准，搜寻并审查候选人 [33] - 薪酬与考核委员会研究审查董事及高级管理人员考核办法和薪酬计划，监督薪酬制度执行情况 [34][22] 董事长职权与董事变更 - 董事长由董事会过半数选举产生，为公司法定代表人 [25] - 董事长主持股东会和董事会会议，签署公司股票、债券及其他有价证券 [26] - 董事辞职需提交书面报告，辞任生效后如导致董事会低于法定人数，原董事需继续履行职务 [19][20] - 董事辞职或任期届满后，忠实义务在任期结束后二年内仍有效，保密义务持续至秘密公开 [20]