审计委员会设立依据与定位 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构设立审计委员会 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规及《公司章程》[1] - 审计委员会是董事会下设专门工作机构 负责内外审计沟通监督核查工作 对董事会负责并报告工作 同时指导监督内部审计部门[1] 成员构成与任职要求 - 委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中两名独立董事且至少一名为会计专业人士 全部成员需具备专业知识和商业经验[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 主任委员由会计背景独立董事担任 负责主持工作[3][6] - 任期与董事会一致 可连任 公司需组织成员参加培训以获取法律会计等专业知识[3][8] 职责权限范围 - 职责包括监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计及内部控制 审核财务信息及其披露 行使《公司法》规定的监事会职权[5] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等[6] - 指导监督内部审计部门工作的具体职责涵盖指导内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计计划 督促计划实施 指导部门运作并接收报告 向董事会报告工作进度及协调内外部审计关系[7] 决策程序与议事规则 - 内部审计部门负责提供决策前期准备资料 包括公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 对外披露信息情况 重大关联交易审计报告等[8] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 定期会议需提前3天通知 临时会议可随时通知 会议由召集人主持 董事会 主任委员或两名以上委员联名可要求召开临时会议[9][10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 委员可委托其他委员代为表决 但每一名委员最多接受一名委员委托 会议可采用现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决[10][11] 信息披露与附则 - 公司须披露审计委员会人员构成及变动情况 对其履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况[12] - 审计委员会向董事会提出审议意见未被采纳时 公司须披露该事项并说明理由 同时需按照相关规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[12] - 本工作细则未尽事宜或与法规《公司章程》抵触时 按法规及《公司章程》执行 细则由董事会制定解释 自董事会审议通过之日起生效[12]