公司向特定对象发行A股股票相关决议 - 公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议于2025年6月22日召开，应出席独立董事3人，实际出席3人，会议由吴春芳女士主持 [1] - 会议审议通过公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案，认为公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等规定，具备发行资格 [1] - 发行方案符合法律法规要求，合理可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形 [1][2] 发行股票预案及资金使用 - 向特定对象发行A股股票预案综合考虑行业状况、发展规划及资金需求，有利于优化资本结构并促进持续发展 [2] - 募集资金使用可行性分析报告符合相关规定，资金用途符合国家政策、行业趋势及公司发展需求 [2] - 前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告符合监管要求，未发现违规使用情形 [3] 发行方案论证及关联交易 - 发行方案论证分析报告详细说明发行背景、必要性及定价合理性，论证发行对原股东权益摊薄的影响及填补措施 [3][4] - 控股股东中色东方集团及实际控制人中国有色集团参与认购，签署的股份认购协议符合法规要求，未损害中小股东利益 [4] - 中国有色集团及中色东方集团认购后持股比例增持不超过2%则锁定期18个月，超过2%则锁定期36个月 [5] 股东回报规划及授权事项 - 未来三年（2025-2027年）股东回报规划旨在建立稳定科学的回报机制，保护中小股东权益 [6] - 董事会提请股东大会授权全权办理本次发行事宜，授权内容符合公司及股东利益 [7] - 与中国十五冶金建设集团的关联交易基于市场化原则，定价公允，未发现利益输送或侵占行为 [7][8]