董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [2] - 董事会是公司经营决策机构，受股东会委托负责经营管理公司法人财产 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人 [2] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议 [2][3] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等共8种情形 [3][5] - 紧急情况下可通过口头方式通知召开临时会议，但需在会议上说明原因 [4] 会议提案与通知流程 - 定期会议提案需董事会办公室提前征求董事意见，董事长拟定前需征求高管意见 [2] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提议人、理由、时间、具体提案等要素 [3][6] - 定期会议变更需提前3日通知，临时会议变更需全体董事认可 [5] 会议出席与表决规则 - 会议需过半数董事出席方有效，董事原则上应亲自出席，委托需书面明确意见 [5][6] - 表决实行一人一票制，分同意/反对/弃权三种意见，统计需独立董事监督 [8][9] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议 [10] 决议形成与执行 - 普通决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席董事2/3以上同意 [9] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况，董事会秘书协助检查 [13] - 未通过议案一个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [10][11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点、表决结果等，出席人员签字确认 [11] - 会议档案包括通知、签到簿、授权书、录音、表决票等，保存期限不少于10年 [13] - 非现场会议决议需董事补签确认，未签视为完全同意记录内容 [12]