关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过120,000万元，发行股票数量以中国证监会最终注册数量为准 [1] - 发行采取询价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 实际控制人中国有色集团拟认购72,000万元，控股股东中色东方集团拟认购48,000万元，均以现金方式认购 [1] 关联方基本情况 - 中国有色集团2024年末总资产12,553,914.10万元，负债8,180,819.78万元，净利润575,784.66万元 [3] - 中色东方集团2024年末总资产504,698.35万元，负债350,484.42万元，净利润25,715.99万元 [4] - 两家关联方与公司存在实际控制及控股关系，本次交易构成关联交易 [2][3] 交易定价机制 - 最终发行价格将通过市场询价确定，认购方承诺接受询价结果并以相同价格认购 [5][7] - 若询价失败，认购方同意以发行底价（基准日前20日均价80%）认购 [6][8] - 发行价格将根据除权除息事项调整，调整公式包含派现、送股、转增、配股等情形 [4][9] 交易影响与目的 - 募投项目旨在强化公司在钽铌应用领域的市场地位，提升竞争力并增加股东回报 [6] - 交易不会导致控制权变更，实际控制人中国有色集团持股比例维持稳定 [7] - 独立董事专门会议审议认为交易符合全体股东利益，无损害中小股东情形 [13] 协议核心条款 - 认购股份限售期根据增持幅度分为18个月（增持≤2%）或36个月（增持>2%） [9] - 认购方需在缴款日一次性支付现金至主承销商指定账户，验资后划转至公司 [10] - 协议生效需满足6项条件，包括董事会/股东大会批准、交易所审核通过及证监会注册等 [12]