董事会专门委员会实施细则核心内容 战略与ESG委员会 - 负责公司长期发展战略、重大投资决策及ESG事项的研究建议[2] - 由3-7名成员组成（含至少1名独立董事），董事长任召集人[3][5] - 下设战略规划本部和董事会办公室分别处理战略投资与ESG事务[7] - 需对重大融资、资本运作、ESG目标及信息披露等事项进行审议[4][8] 提名委员会 - 负责拟定董事及高管选任标准、程序并进行资格审查[7][8] - 由3-5名董事组成（独立董事占多数），独立董事任召集人[7][8] - 下设人力资源本部负责候选人搜寻及材料准备工作[10] - 需在聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议[10] 审计与合规管理委员会 - 行使监事会职权，监督财务披露、内控及合规管理[13][16] - 由3-5名成员组成（含会计专业独立董事）[14] - 需审议合规管理制度、年度报告及重大合规事项[16][17] - 每年至少召开4次例会，可聘请中介机构提供专业意见[20][21] 薪酬与考核委员会 - 制定董事及高管薪酬方案、绩效考核标准[24][27] - 由3-5名成员组成（独立董事占多数）[25] - 需对股权激励计划、子公司持股安排等提出建议[27][28] - 决策时相关委员需回避，会议记录由董事会秘书保存[29][30] 公司治理机制特点 - 四大委员会均要求独立董事参与，其中审计与合规委员会必须包含会计专业人士[3][14][25] - 各委员会决议需经全体委员过半数通过，会议出席门槛为三分之二成员[14][21][29] - 委员会未采纳建议需在董事会决议中披露理由[9][18][28] - 均设立日常办事机构（如战略规划本部、风控审计本部）负责前期准备工作[7][15][26]