独立董事工作制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，保障全体股东尤其是中小股东权益，促进规范运作 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，保持客观判断 [1] - 独立董事负有忠实勤勉义务，需在决策、监督、专业咨询方面发挥作用 [1] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且需至少一名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数，会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬考核委员会需由独立董事占多数并任召集人 [2] - 禁止与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员担任独立董事 [2][3][4] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验，原则上最多在3家境内上市公司兼职 [4] 独立董事提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [5] - 提名前需征得被提名人同意，并审查其独立性及任职资格 [5] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [6] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见 [7][9] - 拥有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 [7] - 需亲自出席董事会会议，连续两次缺席可能被解除职务 [8] - 对投反对票或弃权票的议案需说明理由及风险影响 [8] 专门委员会运作要求 - 审计委员会需每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效 [11] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核与激励方案 [11][12] - 董事会未采纳专门委员会建议时需披露理由 [11][12] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、知情权及沟通渠道 [14][15] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇阻碍时可向监管机构报告 [15][16] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度并支付津贴 [16][17] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，修订需经股东会审议通过后生效 [17]