董事会组成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事6人（含职工董事1人）[1] - 设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事过半数选举产生[6][8] - 非职工代表董事由股东会选举，任期3年，可连任；职工董事由员工代表大会民主选举产生[2] - 兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事总数的1/2[2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、制定资本运作方案、决定重大资产收购/出售等21项职权[4][7] - 特别决策权限包括发行新股、提供财务资助（不超过股本10%）、股份回购等事项[14] - 对总资产10%以上或超1000万元的对外投资、营收10%以上且超1000万元的交易具有决策权[14] 会议召集与决策机制 - 年度董事会需在会计年度结束后120日内召开，期中会议在前6个月结束后60日内召开[8] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或1/2以上独立董事提议召开[9] - 普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需2/3以上通过，关联交易需回避表决[13][14] 董事长核心职能 - 主持股东会/董事会、执行股东会决议、决定经营计划/投资方案、审批财务预决算[6] - 签署重要文件、行使法定代表人职权，在紧急情况下可实施特别处置权[8] - 对500万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易具有决策权[16] 议事程序规范 - 会议文件需提前送达，1/3以上董事或2名独立董事可联名要求延期审议[10] - 临时新增议题需2/3董事同意方可审议，表决采用举手表决或记名投票[13][18] - 会议记录需记载发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限不少于10年[15]