公司基本情况 - 公司主营业务为中高端海派经典及海派现代家具产品的研发、生产与销售，主要品牌包括"A一Zenith亚振"、"AZ1865"、"AZMaxform麦蜂"和"WOODFORM"等，并提供全屋定制家居解决方案[4] - 2022年至2025年一季度公司持续亏损，营业收入从23,687.82万元降至4,067.57万元，归母净利润分别为-8,954.96万元、-12,913.59万元、-11,695.76万元和-2,131.38万元[5] - 公司股本结构显示收购人吴涛及其一致行动人通过协议转让持有78,825,500股，占总股本的29.99996%[7] 要约收购核心条款 - 收购人吴涛拟以5.68元/股的价格要约收购55,177,920股，占总股本的21%，所需最高资金总额为313,410,585.60元[20][22][27] - 要约收购期限为2025年6月10日至7月9日，最后三个交易日预受要约不可撤销[31] - 收购资金来源于吴涛控制的济南域潇集团提供的无息借款，额度不超过6.8亿元，期限36个月[27][28] 收购动机与后续计划 - 收购目的是巩固控制权，吴涛计划协调自身资源为上市公司在流动资金、企业管理等方面赋能[18][19] - 收购人承诺18个月内不转让本次收购股份，且暂无未来12个月内继续增持或处置股份的计划[32] - 本次要约不以终止上市地位为目的，但公司股票因财务指标触及退市风险警示[42] 交易定价依据 - 要约价格5.68元/股延续了前期协议转让价格，符合《收购管理办法》要求[23][25] - 该价格高于提示性公告前30个交易日加权均价5.62元/股，且为6个月内最高取得价格[26] - 独立财务顾问认为定价符合规定，未发现股价操纵或未披露一致行动人情形[26][37] 董事会及独立机构意见 - 董事会建议股东综合发展前景、风险偏好等因素决定是否接受要约[32][35] - 独立董事认为要约条件合法且建议符合全体股东利益[35] - 民生证券作为独立财务顾问确认收购人具备履约能力且程序合规[36][37] 股权变动情况 - 2025年4月17日签署的协议转让涉及24.54%和5.46%股份，已于5月29日完成过户[7][16] - 亚振投资及其一致行动人承诺以20.4648%股份申报预受要约[17][20] - 前十名股东中吴涛及一致行动人合计持股29.99996%，并承诺18个月内不减持[8]