内幕信息知情人登记备案制度总则 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司及控股50%以上的子公司、纳入合并报表的子公司以及可施加重大影响的参股公司[1] - 董事会负责内幕信息知情人管理工作，董事会秘书组织实施，证券事务代表在董事会秘书无法履职时代行职责[1] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%或主要资产处置超30%）、重大担保/关联交易、债务违约、重大亏损、董事/总经理变动、5%以上股东持股变化、破产/合并/分立决定等[2] - 内幕信息知情人包括公司内部人员（董事、高管、参与重大事项决策人员等）、外部关联方（5%以上股东及其高管、收购方、监管机构人员等）以及通过亲属/业务关系获知信息者[3][4] 内幕信息管理流程 - 内幕信息需控制在最小知情范围内，相关文件需妥善保管，禁止非授权调阅或复制[4] - 内幕信息流转需经部门负责人批准（内部）或分管负责人及董事会秘书批准（对外），并在证券部备案[4] - 公司需在年报/半年报及重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易行为，发现违规需追责并在2个交易日内披露处理结果[4] 登记备案与报备要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间等档案，并在信息首次披露后5个交易日内向深交所报备[5] - 内幕信息知情人档案需包含姓名、职务、知情时间/方式/内容等16项详细信息，确保完备性、真实性和准确性[6] - 重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更等12类事项发生时必须向深交所报备内幕信息知情人档案[6] 重大事项备忘录与持续管理 - 涉及重大事项时需分阶段披露并制作进程备忘录，记录关键节点时间、参与人员及决策方式，相关方需签字确认[10] - 重大资产重组需在首次披露时报送知情人档案，若方案重大调整或终止需补充报送[10][11] - 董事会需核查知情人信息真实性，董事会秘书负责登记报送，董事长及董事会秘书需签署书面承诺[11] 保密义务与违规处罚 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，股东/实际控制人不得要求公司提供内幕信息[12] - 违规泄露或交易导致损失的，公司可对内部责任人经济处罚并追究外部责任人法律责任，涉嫌犯罪的移送司法机关[12][13] - 保荐人、证券服务机构等擅自披露信息的，公司保留追责权利[13] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按相关法律法规执行，由董事会负责修改和解释，自董事会审议通过之日起实施[14]