独立董事工作制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，规范独立董事行为，促进公司规范运作[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需维护公司整体利益并特别关注中小股东权益[3] - 独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响[4] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格，具有5年以上法律、会计或经济相关工作经验[9] - 独立董事候选人不得存在重大失信记录，需符合《公司法》《公务员法》等多项法规要求[10] - 独立性要求：排除持股1%以上股东及其亲属、在关联方任职人员等九类人员[11] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[14] 独立董事提名与选举 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举[15][19] - 提名人需核实候选人独立性并作出声明，董事会提名委员会需进行资格审查[16] - 证券交易所对候选人材料有审查权，提出异议的候选人不得提交股东大会选举[18] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年[20] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有参与决策、监督关联交易、提供专业建议等基本职权[23] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，需经半数以上独立董事同意[24] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会[25] - 独立董事应每年现场工作不少于15日，通过多种方式履行职责[33] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通[37] - 独立董事可要求延期审议不完整议案，董事会应予采纳[29][38] - 公司应承担独立董事聘请中介机构的费用，并提供适当津贴[41][42] - 独立董事遇履职阻碍可向证监会和交易所报告[40] 制度实施与修订 - 主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东[44] - 制度由董事会制定修改，自股东大会审议通过后生效[46][47] - 公司应保存独立董事工作记录及资料至少10年[39]