董事会组成及职权 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，董事由股东会选举产生，任期3年可连任 [3] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生或罢免 [5] - 董事会职权包括召集股东会、决定经营计划、制订利润分配方案、重大收购方案、内部机构设置等18项核心职能 [6][7][11] - 重大事项需董事会集体决策，不得授权个别董事行使 [7] 董事长职责 - 董事长主持股东会和董事会会议，签署重要文件，在紧急情况下行使特别处置权 [11] - 董事长需推动制度完善，确保董事会规范运作，不得以个人意见代替集体决策 [12][13] - 董事长应督促决议执行，及时通报其他董事，并保障董事会秘书知情权 [15][16] 董事会会议机制 - 会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议需1/10股东或1/3董事等提议方可召开 [21][23] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可缩短时限 [26] - 会议需过半数董事出席，关联董事需回避表决，不足3名无关联董事时提交股东会审议 [29][40] 表决与决议规则 - 表决实行一人一票，可采用现场投票、传真或会签方式，决议需全体董事过半数通过 [37][39] - 担保及财务资助事项需2/3以上出席董事同意 [39] - 未通过提案1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [43][44] 会议记录与档案 - 会议记录需记载议程、发言要点、表决结果等，董事需签字确认 [47][49] - 会议档案包括通知、录音、表决票等，保存期限10年 [52] - 董事连续2次缺席或12个月内缺席超半数会议需书面说明并披露 [50] 专门委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，审计等委员会需独立董事占多数 [20] - 各委员会制定工作细则经董事会批准后实施 [20] 规则效力与修改 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，修改需董事会提案并经股东会批准 [55][56]